公告日期：2025-04-21

三诺生物传感股份有限公司

第五届董事会第二次独立董事专门会议决议

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次独立
董事专门会议于 2025 年 4 月 17 日（星期四）上午 10 时以通讯方式召开。应出
席本次会议的独立董事 3 人，实际出席本次会议的独立董事 3 人，分别为袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士。经全体独立董事共同推举，本次会议由独立董事袁洪先生召集、主持。公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司独立董事会专门会议工作细则》的规定。

二、会议审议情况

经与会独立董事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议并通过《关于〈公司 2024 年度利润分配预案〉的议案》

经核查，独立董事认为：公司 2024 年度利润分配预案的制定综合考虑了公司现阶段的经营状况、未来发展规划和公司股东合理的投资回报，与公司业绩成长性相匹配，体现了公司现金分红政策的连续性和稳定性，本次利润分配预案的内容和审议程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，我们同意《关于〈公司 2024 年度利润分配预案〉的议案》，并同意将此议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（二）审议并通过《关于〈2024 年度公司控股股东及其他关联方占用资金
情况的专项说明〉的议案》

经仔细核查，独立董事认为：2024 年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金以及公司违
规为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未损害公司及中小股东利益。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2025CSAA2B0026）客观、真实、准确、完整地反映了公司报告期内与关联方资金往来的实际情况，我们同意《关于〈2024 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明〉的议案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（三）审议并通过《关于公司 2024 年度日常关联交易确认和 2025 年度日常
关联交易预计的议案》

经审核，独立董事认为：

1、公司 2024 年度发生的日常关联交易均是因公司生产经营需要与关联方发生的正常业务往来，2024 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是公司与关联方日常关联交易基于实际市场情况和业务发展需求进行适当的调整。公司与关联方实际发生的关联交易与年初预计金额有一定差异，均属于正常经营行为，交易价格由双方依照市场价格协商确定，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，不影响公司的独立性，对公司日常经营及业绩不产生重大影响。

2、公司对 2025 年度预计的日常关联交易是基于 2024 年日常关联交易情况
及公司业务发展的实际需求，关联交易定价公允、合理，符合公司及子公司发展和日常经营，交易事项按照自愿，公平，等价、有偿的原则进行，不存在损害公司和所有股东利益的行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性，亦不会对公司的独立性产生影响。其审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司《关于公司 2024 年度日常关联交易确认和 2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。

（四）审议并通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》

经认真评估心诺健康的财务状况、资信状况等情况，独立董事认为：本次公司及合并范围内子公司为控股子公司心诺健康向金融机构申请综合授信提供总额不超过人民币 2 亿元的担保，有利于借助上市公司融资能力解决心诺健康现有借款的续贷或展期工作和未来资金筹措需求，保障其日常经营和长期可持续发展，有助于促进心诺健康整体业绩改善，符合公司整体发展战略和经营管理的需要。心诺健康其他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但心诺健康系公司合并报表范围内的控股子公司，目前经营状况稳定，公司对其日常经营决策具有控制权，且心诺健康同意向公司及子公司提供同等金额反担保，相关担保风险处于可控范围内，不会对公司及子公司的日常运作和业务发展造成不利影……
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