公告日期：2025-04-24

利亚德光电股份有限公司

董事会议事规则

利亚德光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权力，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。

第二章 董事长及职权

第五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（八）向董事会提名总经理、董事会秘书的人选；

（九）根据董事会决定，签发总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；

（十）本着科学、高效、谨慎的原则，董事长在董事会闭会期间，代为履行董事会的部分职权：

1、听取公司总经理对生产经营计划、投资方案的实施情况的汇报；

2、听取公司总经理对公司的财务预算执行情况的汇报；

3、听取公司总经理对公司的基本管理制度实施情况的汇报；

4、检查总经理的工作；

5、董事长认为必要时，有权要求总经理组织相关部门召开专门会议。
（十一）董事会授予的其他职权。

第七条 董事长可以根据《公司章程》的规定，经董事会授权行使董事会部分职权，并应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。

第八条 公司应建立董事长定期报告制度，董事长应每季度向董事会提交书面报告，将本季度公司发生的重大生产经营事项向董事会进行汇报。董事会于召开会议时审议董事长的上述书面报告，1/2以上董事或2/3以上独立董事对董事长的报告有异议时，可申请董事会对董事长的报告进行复核。

第九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会及职权

第十条公司依法设立董事会。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第十一条 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，其中职工代表董事1名，设董事长1人。

第十二条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东会或《公司章程》授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管……
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