公告日期：2025-10-28

华润博雅生物制药集团股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

（经公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了加强华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与生效条件

第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。其中，独立董事辞任，应在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

董事辞任的，自公司收到的辞职报告中载明的离任时间之日起辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到的辞职报告中载明的离任时间之日起辞任生效。公司将在收到辞职报告的两个交易日内披露有关情况。

第五条 除相关法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。

第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务：

（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（二）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

第八条 董事在任期期间出现本制度第六条、第七条规定的相关情形的，相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九条 独立董事在任期内不再具备担任公司董事的资格或不符合法律、法规、规范性文件规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条 公司内部董事及高级管理人员离职的具体程序和办法按照劳动合同及公司员工离职交接相关管理要求执行。

第三章 离职董事及高级管理人员的责任与义务

第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的合理期限内仍然有效，其对公司的商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免……
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