公告日期：2025-10-28

华润博雅生物制药集团股份有限公司

董事会议事规则

（经公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）和《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，特制定本议事规则。

第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事以及本议事规则中涉及的相关人员。

第三条 公司董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构。公司董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，行使法律、法规、《公司章程》、股东会赋予的职权。

第四条 董事会对外代表公司。

第五条 董事会聘任董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司设立证券事务部门，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理等日常事务。

第六条 董董事会由 11 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 4 人，
独立董事中至少包括一名会计专业人士。

董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二章 董事会的职责及权限

第七条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定中长期发展决策权，包括制定中长期发展规划、年度投资计划和培育新业务领域；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定经理层成员选聘，包括制定经理层选聘工作方案、稳妥开展经理层选聘工作以及推行任期制和契约化管理，科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等基本原则；决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定经理层成员业绩考核，包括制定经营业绩考核办法、签订年度和任期经营业绩责任书以及科学合理确定经理层成员业绩考核结果；

（十二）决定经理层成员薪酬管理，包括制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案以及建立健全约束机制；

（十三）决定职工工资分配管理，包括制定工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；

（十四）制定公司的基本管理制度和重大财务事项管理制度，包括制定担保管理制度、制定负债管理制度以及制定对外捐赠管理制度等；

（十五）制定《公司章程》的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）制订董事会的工作报告；

（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（二十）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除国家有关法律法规、部门……
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