公告日期：2025-10-28

华润博雅生物制药集团股份有限公司

董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则

（经公司于2025年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范公司管理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事和高管的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，依照董事会决议，华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）特设提名、薪酬与考核委员会（以下简称委员会），并制定本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和其他高级管理人员（以下简称高管）的选拔标准和程序，对董事、高管人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定公司董事及高管的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高管的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条 本细则所称董事是指在本公司担任的独立董事或非独立董事，高管是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人及由《公司章程》规定的其他高管。

第四条 委员会必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。

第二章 人员组成

第五条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第六条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。召集人负责主持委员会工作，由董事会选举产生。

召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。

第八条 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。
委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本细则规定的职权。

第九条 委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第十条 委员会的主要职责：

（一）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事、高管人员的人选；

（三）对董事候选人、高管人员进行审查并提出建议；

（四）根据董事及高管管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（五）研究和审查董事和高管的薪酬政策与方案，报公司董事会审议；

（六）审查公司董事及高管的履行职责情况，对其进行年度绩效考评并提出建议，拟订年终奖励方案，报董事会审议；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）董事会授权的其他事宜以及法律法规、监管规定或《公司章程》规定的其他职责。

第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高管人选。

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