公告日期：2025-10-28

华润博雅生物制药集团

股份有限公司

章 程

二○二五年十月

华润博雅生物制药集团股份有限公司章程

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4

第一节 股份发行...... 4

第二节 股份增减和回购......5

第三节 股份转让...... 6

第四章 股东和股东会...... 7

第一节 股东的一般规定......7

第二节 控股股东和实际控制人......9

第三节 股东会的一般规定......10

第四节 股东会的召集......14

第五节 股东会的提案与通知......15

第六节 股东会的召开......17

第七节 股东会的表决和决议......19

第五章 董事和董事会...... 22

第一节 董事的一般规定......22

第二节 董事会...... 26

第三节 独立董事...... 30

第四节 董事会专门委员会......32

第六章 高级管理人员...... 34
第七章 党委会...... 35

第一节 党组织机构设置组成......35

第二节 党委职权...... 36

第八章 职工民主管理与劳动人事制度......36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......37

第一节 财务会计制度......37

第二节 内部审计...... 41

第三节 会计师事务所的聘任......41

第十章 通知和公告...... 42

第一节 通知...... 42

第二节 公告...... 42

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43

第一节 合并、分立、增资和减资......43

第二节 解散和清算......44

第十二章 修改章程...... 46
第十三章 附则...... 46

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工及债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章程。

第二条 华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由江西博雅生物制药有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。

公司以发起方式设立；在江西省抚州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 913610007277556904。

第三条 公司于 2012 年 2 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 19,020,311 股，于 2012 年 3 月 8 日在深圳证券交易
所（以下简称证券交易所）上市。

第四条 公司注册名称:华润博雅生物制药集团股份有限公司。

公司英文名称：China Resources Boya Bio-pharmaceutical Group Co.,Ltd
第五条 公司住所: 江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号，
邮政编码：344000。

第六条 公司注册资本为人民币 50,424.8738 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总裁为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。

第九……
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