公告日期：2025-10-28

华润博雅生物制药集团股份有限公司

股东会议事规则

（经公司于 2025 年 10 月 27 日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为维护华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）
股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本议事规则。

第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理
人、公司董事、总裁及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规
则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当向公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构及深圳证券交易所（以下简称证券交易所）报告，说明原因并公告。

第二章 股东会的职权

第六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（九）审议批准本议事规则第七条规定的担保事项；

（十）审议批准本议事规则第八条规定的财务资助事项；

（十一）审议批准本议事规则第九条规定的交易事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述规定（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定的除外。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之……
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