公告日期：2025-12-26

证券代码：300291 证券简称：百纳千成 公告编号：2025-052
北京百纳千成影视股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 21
日以电话、电子邮件等方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召
开第五届董事会第二十七次会议的通知，并于 2025 年 12 月 25 日在公司会议室
以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长朱有毅先生主持，应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，通过了如下议案：

1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

公司拟通过发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司厦门众联世纪股份有限公司（以下简称“众联世纪”或“目标公司”）100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。直接及间接取得众联世纪
100.00%股份的具体方式为：

（1）向北京国科鼎鑫创业投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎鑫”）、林欣扬等 7 名交易对方购买其合计持有的众联世纪 64.15%股份；

（2）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 4 名交易对方购买其持有的厦门兴聚盛传企业管理有限公司（以下简称“兴聚盛传”）100%股权，以间接取得众联世纪 24.53%股份；

（3）向林欣扬、连志尧、骆龙泉等 20 名交易对方购买其持有的厦门鼎创世纪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎创世纪”）100%财产份额（其中由上市公司指定的全资子公司现金购买鼎创世纪 1%的 GP 财产份额），以间接取得众联世纪 11.33%股份。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

2、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》；

一、本次交易的整体方案

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

二、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（二）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为林欣扬、连志尧、骆龙泉、国科鼎鑫等 25 名交易对方。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（三）交易价格

本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：全体董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日……
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