我上午写了一篇长文《务实的坚守，别问，别老问》，可惜下午发了几次，大家都看不到，被限制了。
现在发的是另外写一篇，写简单一些，省得又白费。这个问题吹哥提到过，但说的不全面。

超聚变荣科重组的模式大猜想

一、核心前提条件

1、 宏观层面的注册地痛点（河南国资委视角）：荣科科技虽采用双总部模式（辽宁沈阳+河南郑州），日常管理效率与成本可控，但企业所得税的属地分成问题成为关键症结。根据现行税收政策，荣科科技旗下郑州荣科智维科技有限公司、深圳荣科信息技术有限公司等省外子公司的企业所得税，辽宁方面可分得50%。若要变更注册地解决该问题，难度极大——荣科科技作为辽宁本土重点科技企业，2023年贡献地方税收超3000万元，如同“会下金蛋的鸡”，辽宁省不太可能轻易放行。类似案例可见2022年东北某装备制造企业跨省重组时，因注册地迁移涉及税收分成，谈判耗时超8个月仍未达成一致。

2、 超聚变完成股改：超聚变数字技术有限公司已于近期完成股份制改造，这为后续重组模式的选择奠定了基础。一般的重组是不要股改，但某种条件下需要。

3、 豫信电科搭建医疗AI承接平台：2025年4月，豫信电子科技集团有限公司（简称“豫信电科”）与河南省医学科学院联合成立河南智能医学科技有限公司；此外，豫信电科早在2016年就布局了河南豫信数智科技有限公司，后者已具备医疗信息化基础设施服务能力。其中，新成立的河南智能医学科技有限公司定位明确，就是承接荣科科技核心的医疗智慧业务模块（如医院信息化系统、医疗AI诊断平台等）。

4、 荣科医疗智慧业务核心高管离场：荣科科技原负责医疗智慧板块的副总经理张少华、董事会秘书于宏志等核心管理人员已退出公司董事会，为后续业务剥离做好了人事铺垫。

二、大概率重组模式

结合上述前提条件，能够精准解决注册地核心痛点的重组模式已明确，且具备极强的可操作性，具体路径可拆解为三步，每一步均围绕“破解跨省税收分成、规避注册地迁移阻力”展开：

第一步，确定合并主体与控制权归属——由超聚变作为合并主体，吸收合并荣科科技。这一选择的核心目的是通过“主体替换”规避荣科科技注册地迁移的难题：合并后，荣科注销。超聚变注册地为河南郑州，本身隶属于河南国资体系，合并完成后，新公司的核心注册地将自然落位河南，从根源上解决原荣科科技跨省经营带来的企业所得税分成问题。为保障河南国资的控制权，新组建的公司董事会中，超聚变委派董事占比需明确超过原荣科科技董事（例如设定7席董事会席位，超聚变委派4席，原荣科股东委派3席），确保合并后公司的经营决策、财务管控完全贴合河南国资的战略规划。

第二步，剥离荣科非核心医疗业务并定向承接——将荣科科技旗下核心的医疗智慧业务板块（含相关资产、技术专利、运营团队及已合作的河南本地医院客户资源），以资产置换的形式完整注入豫信电科旗下的河南智能医学科技有限公司。这一操作并非多余，而是进一步巩固“注册地落豫”的效果：一方面，医疗智慧业务是荣科科技省外子公司（如郑州荣科智维）的核心营收来源，将其注入河南本地主体后，相关业务产生的全部税收可直接在河南缴纳，彻底切断该板块与辽宁的税收关联；另一方面，河南智能医学科技有限公司作为豫信电科提前搭建的本土平台，可直接承接业务资质与运营权限，避免了业务跨省迁移的复杂审批流程（如医疗信息化资质的跨省备案通常需6-12个月，而本土平台承接可压缩至1-2个月）。

第三步，完成合并后的主体整合与注销——合并完成后，原荣科科技的法人主体将依法注销，其剩余的非医疗业务（如企业数字化服务、云服务等）将全部并入超聚变体系，统一以超聚变的主体开展经营。此时，原荣科科技的注册地问题彻底消解：所有业务均以河南注册的超聚变或河南智能医学科技为主体运营，增值税、企业所得税等核心税收全部归属河南，完全符合河南国资委的宏观规划诉求。综上，这一模式通过“合并主体落豫+核心业务本土承接+原主体注销”的组合拳，既规避了荣科科技注册地迁移的谈判阻力（无需与辽宁协商放行），又实现了税收归属、控制权的双重落地，是当前条件下的最优解。

三、合并主体选择的关键差异

重组核心不在于“谁合并谁”的名义，而在于两点核心约定：一是重组协议中明确合并主体、被合并主体及注销流程（如约定超聚变为合并主体，荣科科技为被合并主体，完成整合后注销荣科科技原法人主体）；二是新董事会席位分配，确保超聚变委派董事占比过半（如设定新董事会7个席位，超聚变委派4席，荣科科技原股东委派3席）。

四、超聚变股改的核心指向：服务重组而非IPO

股改是IPO的前置条件，但并非仅为IPO服务——诸多案例显示，股改也可梳理股权结构、规范公司治理，为重组铺路。具体可分为三类情形：

1、 股改辅助重组：如2023年山东能源集团重组兖矿能源时，先推动山东能源完成股改，梳理旗下资产权属，后续重组仅用3个月即完成交割；

2、 放弃IPO转向重组：如2022年某新能源企业完成股改后，因行业估值下行放弃IPO，最终选择被宁德时代并购，借助上市公司平台实现资源整合；

3、 股改为重组主体铺路：若拟以非上市公司为主体合并上市公司（即超聚变合并荣科科技），非上市主体必须完成股改（符合上市公司治理规范）；若以上市公司为主体合并非上市公司（荣科合并超聚变），则非上市主体无需股改，如2021年美的集团合并库卡时，库卡未完成股改仍顺利完成重组。

当前超聚变的动态更指向“服务重组”：一是无IPO宣传动作——对比2023年中芯集成IPO前的全国路演、媒体造势，超聚变股改后未开展任何IPO相关推广；二是无实质性增资——超聚变注册资本虽有变更，但仅增加5000万元，属于财务口径调整（如资本公积转增股本），而非IPO前的战略融资（参考华虹半导体IPO前引入国家大基金，增资超20亿元）。

五、河南智能医学科技有限公司的承接价值

豫信电科提前成立该公司，是荣科医疗智慧业务置换的最优解——并非必须预先设主体，但预先设立可大幅降低风险、提升效率。

1、 预先设主体的成功案例：如2023年华润医药重组江中制药时，提前成立华润江西医药有限公司作为承接平台，将江中制药的中药业务注入，仅用2个月完成资产交割；

2、 未预先设主体的反面案例：2022年某互联网企业剥离本地生活业务时，未提前设立承接平台，直接向关联公司划转资产，因涉及跨区域监管协调，流程耗时8个月，还因资产权属争议产生诉讼；

预先设立河南智能医学科技的额外优势：一是规避跨省迁移合规成本（如避免荣科医疗智慧业务相关资质跨省迁移的审批流程）；二是实现“河南新设平台+辽宁资产划转”的高效交割；三是依托豫信数智科技的医疗信息化基础，快速实现承接业务的落地运营（如将荣科的医院HIS系统与豫信数智的医保结算