一家业绩承压的体外诊断企业，一笔溢价162%的收购交易，正共同勾勒出利德曼（300289.SZ）跨界转型之旅。
近期，利德曼披露重大资产购买报告书（草案），宣布拟以17.33亿元现金收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“标的公司”）70%股权。
《中国经营报》记者注意到，这笔高溢价交易背后，是标的公司2024年业绩已出现下滑，是交易完成后即将产生的超10亿元商誉，是利德曼自身6.18亿元货币资金与17.33亿元交易对价间的资金缺口。
针对上述问题，记者日前向利德曼方面致函并致电采访，公司证券部工作人员表示，待查看后再作回复，但截至发稿，暂未收到利德曼方面的回应。
标的成色待考
此次收购标的先声祥瑞成立于2000年，主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前核心产品聚焦于结核筛查与诊断领域。
根据审计报告，截至2025年7月31日，先声祥瑞合并口径股东权益账面值为10.2亿元。经收益法评估，先声祥瑞全部权益评估值高达26.74亿元，较账面价值增值16.54亿元，增值率162.23%。利润分配调整后，先声祥瑞100%股权价值调整为24.81亿元，其70%股权对应价值为17.38亿元，最终交易作价17.33亿元。
如此高的估值溢价，主要基于对标的公司未来盈利能力的预期。根据备考审阅报告，本次交易完成后，利德曼合并资产负债表中将形成约10.19亿元的商誉。利德曼在草案中也提示，若标的公司实际盈利水平显著低于预期，本次交易形成的商誉可能进行减值，从而影响公司经营业绩。
反观先声祥瑞近年来的财务表现，呈现出较大波动性。有关数据显示，该公司2023年、2024年分别实现营业收入6.53亿元、5.82亿元。同期净利润分别为2.10亿元、1.80亿元，呈现营收净利双降的态势。到了2025年1月—7月，先声祥瑞实现营业收入2.28亿元，归母净利润为5967.95万元。
对于业绩波动，利德曼在公告中解释称，2024年下半年开始，标的公司对销售体系主要考核指标由发货确认的销售收入调整为终端使用的销售额，导致经销体系内存货逐渐消化。同时，部分省份财政紧张导致结核病筛查专项经费出现阶段性波动，以及竞争对手加大产品市场推广力度，也都是业绩下滑的影响因素。
与此同时，先声祥瑞还伴随着单一产品依赖风险。财务数据显示，2023年、2024年及2025年1月—7月，公司核心产品TB-PPD（结核菌素纯蛋白衍生物）的收入占比分别为95.95%、90.47%、77.92%。据了解，TB-PPD已被列入《国家基本药物目录》，为甲类医保产品。
然而，这种依赖也带来潜在风险，利德曼在草案中提示，若TB-PPD的销售情况不及预期，或标的公司销售体系考核指标发生重大变化，标的公司业绩均可能出现重大变化或进一步下滑。
“掏空”账面现金
而面对如此业绩表现，交易对手却给出了高昂的业绩承诺。
交易对手承诺，先声祥瑞在2025年—2027年扣非净利润分别不低于1.66亿元、1.86亿元和2.08亿元。三年累计承诺净利润总额不低于5.6亿元。这一承诺显著高于先声祥瑞2024年实现的1.8亿元净利润水平。
若先声祥瑞未实现承诺利润，交易对方将首先以股份进行补偿，不足部分以现金补足。考虑到先声祥瑞2025年1月—7月实现净利润5967.95万元，要达到全年1.66亿元的目标，下半年需实现约1亿元的净利润，挑战不言而喻。
值得一提的是，利德曼面临的另一个关键问题是资金缺口。截至2025年三季度末，利德曼账上货币资金仅为6.18亿元，与17.33亿元的交易对价相去甚远。
根据支付安排，利德曼需要在协议生效起5个工作日内支付交易对价的70%，即12.13亿元；在交割日起15个工作日内支付剩余的30%，即5.20亿元。这意味着公司近期需要支付几乎相当于其全部账面资金的巨额现金。
利德曼在公告中表示，本次交易资金来源拟运用自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金。但具体融资比例、融资成本等细节，草案中并未明确披露。
实际上，利德曼急于转型的背后，是公司业绩的持续承压。作为一家以体外诊断试剂、诊断仪器及生物化学原料为主营业务的企业，利德曼近年来业绩波动剧烈。
财务数据显示，2024年利德曼营业收入约3.7亿元，同比下降19.79%；归属净利润亏损7510.13万元，同比大幅下降589.66%。利德曼将业绩亏损归因于诊断试剂集采品种扩面并落地实施，公司下调部分诊断试剂产品的销售价格，导致主营业务收入和毛利水平均同比有所下降。不仅如此，利德曼还对业绩不达预期的子公司计提了商誉减值准备7112.8万元。
到了2025年三季度，利德曼的营收和净利润同比仍在下滑。具体来看，前三季度公司营业收入实现2.52亿元，同比下降10.49%；归母净利润为-713.48万元，同比大幅下降765.83%，由去年同期的盈利转为亏损；扣非净利润为-1456.13万元，同比下降123.72%。
在自身业务增长乏力的情况下，通过外延式并购寻找新的增长点，成为利德曼的现实选择。而这笔交易也将让利德曼从体外诊断领域快速切入生物制品行业，形成“生物制品+体外诊断”双主业发展模式。
利德曼方面期望通过本次交易，快速切入行业壁垒高、市场前景更为广阔的生物制品行业。公司方面表示，此次收购可大大缩短重新研发产品并建立市场渠道的周期，降低进入新业务领域的技术、人才、管理风险。
