公告日期：2025-11-13

中信建投证券股份有限公司

关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的核查意见
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”，与上海百家汇、海南百家汇以下合称“交易对方”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”）267,526,000股股份（占先声祥瑞股份的70%）（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月未审财务报表及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2025]100Z0015号），本次交易前后上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益情况如下：

单位：万元

2025 年 7 月 31 日 2024 年 12 月 31 日

项目 /2025 年 1-7 月 /2024 年度

交易前 交易后 交易前 交易后

（备考） （备考）

营业收入 18,400.92 41,163.01 37,022.69 95,257.63

净利润 -615.28 53,526.76 -7,420.64 10,592.97

归属于母公司股东的净利润 -623.54 3,659.86 -7,510.13 5,779.59

基本每股收益（元） -0.02 0.06 -0.14 0.06

本次交易完成后，公司2024年度和2025年1-7月基本每股收益将分别从-0.14元/股上升到0.06元/股和从-0.02元/股上升到0.06元/股，公司2024年、2025年1-7月每股收益将有所提升。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

二、上市公司对填补即期回报采取的措施

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）积……
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