公告日期：2025-11-13

北京市金杜律师事务所

关于

北京利德曼生化股份有限公司

重大资产购买

之

法律意见书

二〇二五年十一月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
引 言 ...... 7
正 文 ...... 9
一、本次交易的方案...... 9
二、本次交易的主体资格 ......16
三、本次交易的批准和授权......21
四、本次交易涉及的相关协议......22
五、本次交易的标的资产 ......35
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......79
七、本次交易的债权债务处理......81
八、上市公司对本次交易相关事项的信息披露 ......81
九、本次交易的实质条件 ......82
十、本次交易的主要证券服务机构 ......87
十一、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况......88
十二、结论意见......89
附件：注册商标......91

释 义

在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：

利德曼/上市公司/公 北京利德曼生化股份有限公司，系深圳证券交易所
司 指 创业板上市公司，股票简称为“利德曼”，股票代码
为 300289

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司，系全国中小
先声祥瑞/目标公司 指 企业股份转让系统挂牌公司，股票简称为“先声祥
瑞”，股票代码为 873821，曾用名为北京祥瑞生物
制品股份有限公司

祥瑞有限 指 北京祥瑞生物制品有限公司，先声祥瑞前身

天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

上海百家汇 指 上海百家汇投资管理有限公司

南京百佳瑞 指 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

海南百家汇 指 海南先声百家汇科技发展有限公司

中融信托 指 中融国际信托有限公司

瑞合鑫业 指 深圳市瑞合鑫业创业投资有限公司

耀华生物 指 北京耀华生物技术有限公司

长生生物 指 长春长生生物科技股份有限公司，其于 2015 年 12
月更名为长春长生生物科技有限责任公司

富汇天使 指 北京富汇天使高技术创业投资有限公司

富汇科融 指 北京富汇科融创业投资中心（有限合伙）

仲颐金泰 指 北京仲颐金泰投资管理有限公司

无锡 TCL 指 无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙）

先声东元 指 南京先声东元制药有限公司，其于 2020 年 8 月更名
为先声药业有限公司

江苏先声 指 江苏先声药业有限公司

新余方略 指 新余方略德合投资管理中心（有限合伙）

江苏全益 指 江苏全益生物科技股份有限公司

先声卫科 指 江苏先声卫科生物制药有限公司，其于 2017 年 5 月
更名为江苏康润生物科技有限公司

先声再明 指 海南先声再明医药股份有限公司

交易对方 指 上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇

交易各方 指 上市公司及交易对方

标的资产、标的股权 指 上海百家汇、南京百佳瑞、海南百家汇合计持有的先
声祥瑞 70%的股份

海南先为 指 先为（海南）生物科技有限公司

上海分公司 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司上海分公司

南京分公司 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司南京分公司

北京研究院 指 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司研究院

中信建投 指 中信建投证券股份有限公司……
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