公告日期：2025-11-13

北京利德曼生化股份有限公司

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及
不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“标的公司”）267,526,000 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%）（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易符合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

报告期内，标的公司主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售，目前销售的主要产品为 TB-PPD、BCG-PPD、IGRA，主要应用于结核筛查、诊断。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染的行业。标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定的情形

《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（中华人民共和国国务院令第 773 号，
2024 年 1 月 22 日生效）第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事
先向国务院反垄断执法机构（简称“反垄断局”）申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

本次交易标的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，上市公司的总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易已聘请具有专业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具并经有权机构备案的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过了本次交……
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