公告日期：2025-11-13

北京利德曼生化股份有限公司

董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明

北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“标的公司”）267,526,000股股份（占先声祥瑞已发行股份的70%）（以下简称“本次交易”）。

公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明如下：

一、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司财务报告以及上市公司《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字[2025]100Z0015 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报情况如下：

2025 7 月 31 日/2025 年 1-7 2024年12月31日/2024年度
项目 月

交易前 交易后（备 交易前 交易后（备考）
考）

归属于母公司股东的净利润 -623.54 3,659.86 -7,510.13 5,779.59

（万元）

基本每股收益 -0.02 0.06 -0.14 0.06

（元/股）

注：基本每股收益=扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润/上市公司发行在外的普通股加权平均数

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益均有所提升，未来通过对标的公司进一步整合，上市公司持续盈利能力将得到进一步增强，有利于提升上市公司股东回报。

二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（1）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，北京先声祥瑞生物制品股份有限公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司的控制力、经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理进行全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。

（4）相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺：
“1、本人承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行……
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