公告日期：2025-11-13

证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2025-051
北京利德曼生化股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第
六届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)于 2025 年 11 月 13 日在
北京市北京经济技术开发区兴海路5号公司二层会议室以现场方式召
开。本次会议通知于 2025 年 11 月 6 日以电子邮件方式送达全体董事，
与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由董事长尧子女士主持，应出席本次会议的董事 6 名，亲自出席会议的董事 6 名。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。经全体董事认真审议，以记名投票表决通过以下议案：

一、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产重组的有关规定，具备本次交易的条件。

本议案已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于上市公司进行重大资产重组的议案》
1、交易方案概述

上市公司拟通过支付现金方式购买上海百家汇投资管理有限公司（以下简称“上海百家汇”）、海南先声百家汇科技发展有限公司（以下简称“海南百家汇”）、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京百佳瑞”）合计持有的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“先声祥瑞”或“目标公司”）267,526,000 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 70%）。具体而言，上市公司收购上海百家汇持有的先声祥瑞 238,981,200 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 62.5311%）、收购海南百家汇持有的先声祥瑞 4,604,800 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 1.2049%）、收购南京百佳瑞持有的先声祥瑞 23,940,000 股股份（占先声祥瑞已发行股份的 6.2641%）（以下简称“本次交易”）。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3、交易标的

本次交易的交易标的为上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞合计持有的先声祥瑞 267,526,000 股股份（占先声祥瑞已发行股份的70%）（以下简称“标的股份”或“标的资产”）。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4、定价依据及交易价格

根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第 0554 号《北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为先声祥瑞的评估结论，以 2025年 7 月 31 日为基准日，先声祥瑞的股东全部权益于评估基准日的市场价值为 267,400.00 万元。本次交易以《评估报告》所确认的评估值为参考，经双方协商一致，标的股份交易对价合计为 173,300.00 万元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

5、对价形式

上市公司以现金方式支付本次交易的交易对价。

表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

6、交易对价支付安排

（1）第一期交易对价

自《股份收购协议》生效日起 5 个工作日内，上市公司向交易对方以上海百家汇名义开立的由交易各方和银行共同监管的银行账……
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