海联讯换股吸收合并杭汽轮交易深度研究
投资要点
海联讯换股吸收合并杭汽轮B是A股市场近年来较为罕见的"蛇吞象"式重大资产重组案例，也是B股市场近年来少有的B转A成功案例。本次交易方案为海联讯向杭汽轮B全体股东发行A股股票，按1:1比例换股吸收合并杭汽轮B，杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继其全部资产、负债及业务。交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的"一主一辅"业务格局，实际控制人仍为杭州市国资委。
当前交易已获浙江省国资委批复及双方股东会高票通过（杭汽轮B 84.08%/海联讯93.81%），并于2025年9月5日收到深交所并购重组审核委员会将于9月11日召开会议审核该交易的通知。海联讯换股价格为9.35元/股（已实施2024年度权益分派调整），杭汽轮B换股价格经34.46%溢价后亦为9.35元/股，换股比例为1:1。杭汽轮B异议股东可获得7.77港元/股（折后人民币6.90元/股）的现金选择权，海联讯异议股东可获得9.35元/股的收购请求权。
合并后存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局，资产总额将从6.74亿增至179.26亿，实现规模扩张和业务转型。杭汽轮作为国内工业汽轮机领域的领军企业，2024年实现营收66.39亿元，同比增长12.06%；归母净利润5.40亿元，同比增长4.30%；扣非净利润4.12亿元，同比增长13.69%。2025年一季度综合毛利率回升至26.44%，截至2025年6月30日工业汽轮机在手订单超60亿元，燃气轮机在手订单超10亿元。
交易完成后，杭汽轮将借助A股资本市场平台解决长期融资受限问题，存续公司将聚焦主业，创新发展，持续提升核心竞争力和盈利能力。本次交易不仅为杭汽轮提供了更广阔的融资渠道，也为海联讯带来了新的业务增长点，有望实现协同效应，为股东创造更大价值。
一、交易背景与动因
1.1 交易双方基本情况
海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，成立于2000年，2011年11月在深交所创业板上市。公司主营业务面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务。2020年5月，杭州市金融投资集团成为海联讯的控股股东，目前公司由杭州市国资委控股58.7%。2025年上半年，海联讯实现营收7516.44万元，同比下降3.79%；归母净利润156.58万元，同比下降45.57%；毛利率为25.18%，同比上升2.32个百分点。
杭汽轮B是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。公司前身是创建于1958年的杭州汽轮机厂，1998年在深交所B股上市，是杭州国企中较早登陆资本市场的上市公司。杭汽轮B主营业务涵盖工业汽轮机、燃气轮机、发电机、水轮机等一系列重大装备产品的设计、制造、安装、运维，以及高效清洁能源电站总承包。2024年，杭汽轮B实现营收66.39亿元，同比增长12.06%；归母净利润5.40亿元，同比增长4.30%；扣非净利润4.12亿元，同比增长13.69%；毛利率为21.21%。
1.2 B股市场困境与B转A趋势
杭汽轮B自1998年在深交所B股上市以来，由于B股市场的历史局限性，面临诸多发展障碍：
1. 融资功能受限：B股市场长期缺乏融资功能，杭汽轮B上市后一直无法通过资本市场融资，限制了企业的扩张和技术升级。杭汽轮B在B股上市时仅募集资金1.71亿港元，此后近27年未能再从资本市场获取资金支持。
2. 流动性不足：B股市场交易活跃度低，股票流动性较弱，导致杭汽轮B的股票交易不活跃，市场影响力有限。
3. 估值偏低：B股市场整体估值水平较低，杭汽轮B的估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利于公司价值的实现和股东利益的保障。
4. 投资者结构单一：B股市场投资者主要为境外投资者，股东结构相对单一，不利于公司在国内资本市场的影响力拓展。
近年来，随着资本市场的进一步开放和改革，B股市场的历史使命逐渐走向终结，多家B股公司通过转A股、转H股、回购等方式寻求转轨。截至目前，成功实现B转A的案例包括2013年浙能电力吸收合并东电B股、2016年城投控股吸收合并阳晨B股、2018年美的集团吸收合并小天鹅B股、2020年东贝集团换股吸收合并东贝B股、2021年冠豪高新吸收合并粤华包B股等。杭汽轮B此次通过与A股上市公司海联讯吸收合并实现B转A，是近3年来B股市场首次出现的B转A案例。
1.3 海联讯业务转型需求
海联讯近年来主营业务持续面临挑战，2023年以来业绩出现下滑，亟需通过重组实现业务转型：
5. 传统业务增长乏力：海联讯的电力信息化业务受行业竞争加剧和需求变化影响，增长放缓，2025年上半年营收同比下降3.79%。
6. 盈利能力下降：2025年上半年海联讯归母净利润同比下降45.57%，盈利能力面临压力，亟需新的业务增长点。
7. 国资背景支持：作为杭州市国资委控股的上市公司，海联讯具备与杭汽轮B进行重组的政策支持和资源整合优势，有利于实现业务转型和提升企业价值。
1.4 共同实控人推动重组
海联讯与杭汽轮B的实际控制人均为杭州市国资委，这一共同的国资背景为本次重组提供了重要的推动力量：
8. 优化国有资产布局：杭州市国资委通过本次重组，可以优化旗下上市公司资源配置，将优质资产整合到A股平台，提升国有资本的证券化率和价值实现。
9. 解决历史遗留问题：杭汽轮B的B股问题长期以来是杭州市国资系统的一个历史遗留问题，通过本次重组可以有效解决这一问题，为杭汽轮B提供更广阔的发展空间。
10. 打造产业协同平台：通过将杭汽轮B的工业透平机械业务与海联讯的电力信息化业务整合，可以形成"一主一辅"的业务格局，实现产业协同和资源共享。
二、交易方案详细分析
2.1 交易结构与基本框架
海联讯换股吸收合并杭汽轮B的交易方案主要内容如下：
11. 交易主体：吸并方为海联讯（300277.SZ），被吸并方为杭汽轮B（200771.SZ）。
12. 交易方式：海联讯向杭汽轮B全体换股股东发行A股股票，以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮B。
13. 换股比例：海联讯与杭汽轮B的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮B股票可以换得1股海联讯股票。
14. 发行股份数量：按此计算，海联讯为本次换股吸收合并将发行约1,174,946,885股A股股票。
15. 交易对价：交易对价以双方定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础确定，不涉及现金支付。
16. 交易完成后结果：杭汽轮B将终止上市并注销法人资格，海联讯作为存续公司将承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
2.2 定价机制与换股价格
本次交易的定价机制及换股价格确定如下：
17. 定价基准日：本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日，即2024年10月28日。
18. 海联讯换股价格：海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为9.56元/股。
19. 杭汽轮B换股价格：杭汽轮B的换股价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价7.77港元/股（按照杭汽轮B停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价1港元=0.91496人民币元折算，折合人民币7.11元/股）为基础，给予34.46%的溢价，最终确定为9.56元/股。
20. 权益分派调整：由于海联讯于2025年5月19日实施了2024年度权益分派方案，每股分配现金红利0.21元（含税），根据交易协议约定，海联讯的换股价格由9.56元/股调整为9.35元/股，杭汽轮B的换股价格也相应调整为9.35元/股，换股比例仍保持1:1不变。
21. 定价合理性：本次交易参照了美的吸并小天鹅B、冠豪高新吸并粤华包B等历史交易惯例，选取定价基准日前20个交易日均价作为对价基础，同时被吸并方的溢价率处于可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至最小值之间，符合市场惯例。
2.3 异议股东保护机制
为充分保护股东利益，本次交易设立了异议股东保护机制：
22. 海联讯异议股东保护：海联讯的异议股东有权行使收购请求权，收购请求权价格为9.35元/股（已考虑权益分派调整）。有权行使收购请求权的海联讯异议股东需同时满足以下条件：
在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。
一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日。
在规定时间里履行相关申报程序。
23. 杭汽轮B异议股东保护：杭汽轮B的异议股东有权行使现金选择权，现金选择权价格为7.77港元/股（按照中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价进行折算，已考虑权益分派调整，折合人民币6.90元/股）。杭汽轮B异议股东行使现金选择权的条件与海联讯异议股东类似。
24. 提供方承诺：海联讯异议股东收购请求权的提供方为杭州资本，杭汽轮B现金选择权的提供方为汽轮控股。提供方承诺在相关条件满足后，无条件受让异议股东有效申报的股份，并按照相应价格支付现金对价。
25. 价格调整机制：若自定价基准日至现金选择权/收购请求权实施日期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，现金选择权/收购请求权价格将做相应调整。
2.4 股份锁定安排
为保证交易的稳定性和存续公司的长期发展，相关方做出了股份锁定承诺：
26. 汽轮控股承诺：汽轮控股（杭汽轮B的控股股东）承诺，本次吸并及之前取得的海联讯股票，自本次换股实施完成之日起36个月内不转让。
27. 杭州资本承诺：杭州资本（海联讯的控股股东）承诺，其在本次换股实施完成前持有的海联讯股票，自本次换股实施完成之日起36个月内不转让。
28. 其他股东承诺：除上述控股股东外，杭汽轮B的其他股东若在换股吸收合并后持有海联讯股票，其股份锁定期按照相关法律法规和深交所的规定执行。
29. 增持承诺：为充分保障本次换股吸收合并双方中小股东的利益，避免换股实施完成后海联讯股价的非理性波动，杭州资本承诺，若海联讯于本次换股实施完成之日起15个交易日内任一交易日的股票交易价格低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格9.35元/股，则投入累计不超过人民币15亿元的资金增持海联讯股票，直至满足特定条件。
2.5 交易前后股权结构变化
本次交易前后，海联讯的股权结构变化如下（以截至2024年10月25日的数据为基础）：
30. 交易前股权结构：
杭州资本直接及间接持有海联讯约58.7%的股份，为控股股东。
其他股东合计持有约41.3%的股份。
31. 交易后股权结构：
汽轮控股将持有存续公司约45.68%的股份，成为第一大股东。
杭州资本直接及间接合计持有约52.29%的股份，成为间接控股股东。
杭州市国资委仍为实际控制人。
原杭汽轮B的其他股东将持有存续公司约45.68%的股份（扣除汽轮控股持有的部分）。
交易完成后，存续公司的总股本将增加至约151,660.48万股，股权结构将更加多元化，同时仍保持国有控股的性质，有利于公司治理结构的完善和长期稳定发展。
三、交易审批流程与进展
3.1 已履行的审批程序
截至2025年9月6日，本次交易已履行以下审批程序：
32. 海联讯董事会审议：
2024年10月28日，海联讯召开第六届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2025年4月24日，海联讯召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
33. 杭汽轮B董事会审议：
2024年10月28日，杭汽轮B召开九届十次董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
2025年4月24日，杭汽轮B召开九届十四次董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
34. 浙江省国资委批复：2025年4月21日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了有关批复意见，原则同意本次交易的整体交易方案。
35. 双方股东会审议：
2025年6月6日，海联讯召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联股东均回避表决。
2025年6月6日，杭汽轮B召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联股东均回避表决。
36. 深交所受理：2025年7月29日，深圳证券交易所受理了海联讯提交的本次交易申请文件。
3.2 当前审核状态
截至2025年9月6日，本次交易的审核状态如下：
37. 深交所审核会议安排：2025年9月5日，海联讯收到深圳证券交易所并购重组审核委员会的通知，定于2025年9月11日召开会议，审核公司本次交易事项。
38. 问询函回复：2025年7月29日，海联讯及相关中介机构对深交所出具的《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司申请的审核问询函》进行了回复。
39. 信息披露：截至目前，海联讯及杭汽轮B已按照相关规定履行了信息披露义务，公开了重组报告书、审计报告、评估报告、法律意见书等相关文件。
3.3 尚需履行的程序
本次交易尚需履行以下程序：
40. 深交所审核通过：本次交易需经深交所并购重组审核委员会审核通过。
41. 中国证监会注册：本次交易需获得中国证监会同意注册的决定。
42. 异议股东权利行使：在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施收购请求权和现金选择权的股权登记日，异议股东可在规定时间内行使相关权利。
43. 股份登记与上市：在异议股东权利行使完成后，海联讯将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市手续。
44. 工商变更登记：交易完成后，海联讯将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，杭汽轮B将办理注销登记手续。
本次交易能否通过深交所审核、获得中国证监会注册及最终通过时间存在不确定性。海联讯将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，及时公告本次交易的最新进展情况。
四、杭汽轮B业务与财务状况分析
4.1 主营业务与市场地位
杭汽轮B是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械，产品广泛应用于石油、化工、钢铁、煤炭、电力、冶金、能源、核电等领域。
市场地位：
45. 国内领先地位：杭汽轮B是国内重要的工业汽轮机研发和制造基地，是行业标准制订的主要单位，产品在国内市场享有较高声誉和品牌影响力。
46. 市场占有率：在工业驱动汽轮机领域，杭汽轮B的市场占有率较高。根据中国电器工业协会汽轮机分会数据，2023年，杭汽轮B工业驱动汽轮机产量和销量（以千瓦时计算）占国内主要汽轮机生产厂家工业驱动汽轮机总产量和总销量的比例均超过50%。
47. 技术实力：杭汽轮B拥有国家级企业技术中心，下设国家级企业博士后工作站、浙江省院士专家工作站、浙江省燃气涡轮机械制造业创新中心、高端激光制造装备省部共建协同创新中心等创新平台，为技术创新提供强有力支撑。
48. 行业认可：杭汽轮B系工信部、中国工业经济联合会认定的"制造业单项冠军示范企业"、国务院国资委认定的"世界一流专精特新示范企业"（2023年认定，全国仅200家）。2024年，杭汽轮B的工业透平研发创新团队被中共中央、国务院授予"国家卓越工程师团队"称号（全国仅50个）。
4.2 核心产品与技术创新
杭汽轮B的核心产品及技术创新情况如下：
49. 核心产品：
工业汽轮机：杭汽轮B的核心产品工业汽轮机被誉为"装备制造业的皇冠"，广泛应用于石油、化工、钢铁、电力等行业。公司在恒力石化年产150万吨乙烯装置（现行在运的全球最大单线乙烯装置）中提供的驱动裂解气压缩机用10万千瓦等级汽轮机，是现行在运的全球最大功率驱动用工业汽轮机，被浙江省政府认定为"国际首台套"产品。
燃气轮机：杭汽轮B是国内少数具有50MW功率F等级燃机自主化研制项目承担能力的单位，也是国内民用中小型燃机领域少数具备自主研发基础的企业。公司自主研发的HGT51F型燃气轮机于2024年正式产成，2024年9月完成掺氢试验，2025年1月顺利完成首次点火试验，2025年3月投资连云港自主燃机试验和工业示范基地。
其他产品：杭汽轮B的产品还包括发电机、水轮机等一系列重大装备产品，以及高效清洁能源电站总承包服务。
50. 技术创新：
研发投入：2024年，杭汽轮B的研发投入为2.60亿元，占营业收入的3.91%。虽然较2023年的3.50亿元有所下降，但仍保持较高水平。
专利情况：杭汽轮B拥有195项已授权发明专利和321项已授权实用新型专利，主持或参与制定国家标准24项（主持4项）、行业标准25项（主持7项）、团体标准6项。
技术合作：杭汽轮B与西门子能源在燃气轮机业务上保持长期合作，同时积极推进自主燃气轮机研发。公司与西门子能源的燃气轮机战略合作成功实现从产品引进到逐步消化的跨越式发展，机型从SGT-800逐步拓展到SGT-300、SGT-700、SGT-2000E。
4.3 财务状况与经营业绩
杭汽轮B近年来的财务状况及经营业绩如下：
51. 收入与利润：
2024年，杭汽轮B实现营业收入663,891.50万元，同比增长12.06%；归母净利润53,996.23万元，同比增长4.30%；扣非净利润41,155.32万元，同比增长13.69%。
2023年，杭汽轮B实现营业收入592,423.80万元，同比增长-；归母净利润51,768.05万元，同比增长-；扣非净利润36,200.69万元，同比增长-。
2022年，杭汽轮B实现营业收入数据未公开披露。
52. 毛利率变化：
报告期内，杭汽轮B的工业汽轮机业务毛利率呈下滑趋势，从2022年的29.30%降至2024年的21.21%，主要受行业竞争加剧及产品结构变化影响。
2025年一季度，受益于产品结构优化和精益降本，杭汽轮B的综合毛利率回升至26.44%，显示出良好的改善趋势。
53. 资产状况：
截至2024年12月31日，杭汽轮B的总资产为1,725,208.24万元，总负债为773,509.30万元，归属于母公司所有者权益为895,460.17万元，净资产收益率为6.03%。
截至2025年6月30日，杭汽轮B的工业汽轮机在手订单超60亿元，燃气轮机在手订单超10亿元，业务持续性得到有效保障。
54. 现金流状况：
2024年，杭汽轮B的经营活动现金流量净额为45,094.68万元，较2023年的87,720.95万元减少了48.59%，主要原因是本期收回的经营银行存款保证金减少。
投资活动现金流量净额为-49,418.55万元，主要是由于本期在建工程投资增加。
筹资活动现金流量净额为-47,453.87万元，主要是因为本期偿还银行借款金额增加。
4.4 行业前景与发展战略
杭汽轮B所处行业的前景及公司发展战略如下：
55. 行业前景：
市场规模：2025年中国工业汽轮机行业市场规模达到1200亿元，同比增长8%。预计到2030年，市场规模将突破1800亿元，年均复合增长率（CAGR）为7.5%。
细分市场：2025年，全国汽轮机行业的碳排放量同比下降8%，其中燃气轮机的市场份额提升至35%，成为行业绿色转型的重要驱动力。
国际市场：亚太地区是全球汽轮机增长最快的市场，中国和印度在电力基础设施领域的持续投入将推动该地区市场规模在2025年突破120亿美元，占全球总量的39.7%。
56. 发展战略：
聚焦主业创新发展：重组完成后，存续公司将充分利用A股资本市场的广阔平台，聚焦主业，创新发展，持续提升公司的核心竞争力和盈利能力。
技术创新与研发：存续公司将紧紧围绕技术领先和高市占率优势，积极开拓工业汽轮机新的业务增长点，加快完善燃气轮机产品体系，快速构建新能源业务商业模式，在提升产品竞争力的同时，全面实现向"服务型制造"转型。
融资与并购：B转A成功后，公司二级市场股票的流动性、估值水平有望提升，融资渠道更为顺畅，融资工具更为丰富。公司将根据实际需要，充分利用A股市场的定增、配股、可转债、一般公司债等丰富的融资工具，实施股权或债券融资，筹措公司发展必要的资金；通过发行股份购买资产并配套融资等方式实施产业并购，通过外延式并购实现业务拓展。
国际化战略：杭汽轮B将继续深化与西门子燃机业务合作，提升燃机系统集成能力，同时加快自主燃气轮机技术攻关，尽快推动示范项目落地和商业化进程。
五、交易影响与整合计划
5.1 对海联讯的影响
本次交易对海联讯的影响主要体现在以下几个方面：
57. 业务转型与规模扩张：
交易完成后，海联讯的主营业务将从单一的电力信息化业务转变为以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的"一主一辅"业务格局，实现业务的多元化发展。
海联讯的资产规模将从约6.74亿元增至约179.26亿元，增长约26倍，大幅提升公司的综合实力和市场影响力。
58. 财务状况改善：
杭汽轮B作为一家盈利能力较强的企业，2024年实现归母净利润5.40亿元，将显著提升海联讯的整体盈利能力，改善公司的财务状况和经营业绩。
交易完成后，海联讯的每股收益、净资产收益率等财务指标有望得到明显提升，增强公司的投资价值。
59. 融资能力提升：
杭汽轮B通过本次交易接入A股市场这一更广阔的融资平台，能够有效解决长期以来B股市场融资受限的问题，为技术研发、产能扩张和市场拓展提供充足资金支持。
海联讯作为存续公司，可以充分利用A股市场的多种融资工具，如定增、配股、可转债、一般公司债等，为公司的发展提供更多的资金选择。
60. 管理与治理结构优化：
交易完成后，海联讯的股权结构将更加多元化，同时仍保持国有控股的性质，有利于公司治理结构的完善和长期稳定发展。
杭汽轮B的管理团队和技术人才将加入海联讯，提升公司的管理水平和技术实力。
5.2 对杭汽轮B股东的影响
本次交易对杭汽轮B股东的影响主要体现在以下几个方面：
61. 流动性与估值提升：
杭汽轮B股东通过本次交易将持有的B股转换为A股，股票的流动性将显著提高，交易活跃度有望提升。
A股市场的估值水平通常高于B股市场，杭汽轮B股东有望获得更高的估值溢价，实现投资价值的提升。
62. 换股比例与溢价：
杭汽轮B的换股价格较定价基准日前20个交易日均价有34.46%的溢价，为股东提供了较好的溢价回报。
杭汽轮B股东按1:1的比例转换为海联讯股票，保持了其在存续公司中的持股比例，权益得到了有效保障。
63. 异议股东保护：
杭汽轮B的异议股东可选择行使现金选择权，以7.77港元/股（折后人民币6.90元/股）的价格退出，保障了少数股东的选择权。
现金选择权价格虽然低于换股价格，但高于杭汽轮B在B股市场的历史交易价格，为异议股东提供了合理的退出通道。
64. 长期投资价值：
交易完成后，杭汽轮B股东将成为海联讯的股东，分享存续公司在A股市场的发展机遇和价值增长。
海联讯控股股东杭州资本承诺，若海联讯股价在换股实施完成后15个交易日内低于换股价格，将投入不超过15亿元的资金增持，为股价提供一定的支撑。
5.3 业务整合计划与协同效应
本次交易完成后的业务整合计划及协同效应如下：
65. 业务整合方向：
自交割日起，海联讯将承继及承接杭汽轮B的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的"一主一辅"的业务格局。
66. 管理架构整合：
存续公司将根据整体业务格局的需要，设置符合实际业务发展需要的管理架构，在管理制度、内控体系、经营模式等方面进行合理、必要的调整。
双方重合的各部门将进行整合、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等；涉及到销售、采购、财务、人力等管理职责的部门将进一步加强交流学习，促进部门职能的整合，提升管理运营效率。
67. 技术与研发协同：
海联讯的电力信息化技术可与杭汽轮B的工业透平机械技术相结合，开发智能化、数字化的工业透平机械产品和解决方案。
双方可共享研发资源，开展跨领域技术合作，提升整体研发实力和创新能力。
68. 市场与客户协同：
海联讯的电力行业客户资源可与杭汽轮B的工业客户资源相结合，拓展新的市场机会。
双方可互相利用对方的销售渠道和市场网络，提高市场覆盖范围和客户渗透率。
69. 供应链协同：
双方可整合供应链资源，优化采购渠道，降低采购成本，提高供应链效率。
通过规模效应和协同采购，降低原材料成本和运营成本，提高整体盈利能力。
5.4 风险因素与应对措施
本次交易及后续整合过程中可能面临的风险因素及应对措施如下：
70. 交易审批风险：
风险：本次交易尚需经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册，能否通过审核及最终通过时间存在不确定性。
应对措施：海联讯及相关各方将积极配合监管机构的审核工作，及时回复审核问询，确保交易的合规性和顺利进行。
71. 业务整合风险：
风险：海联讯与杭汽轮B的主营业务差异较大，在业务整合过程中可能面临企业文化融合、管理模式调整、业务流程协调等挑战。
应对措施：海联讯将制定详细的整合计划，成立专门的整合团队，加强沟通与协调，确保整合过程的平稳过渡。
72. 行业竞争风险：
风险：杭汽轮B所处的工业汽轮机行业竞争激烈，国际龙头企业占据主导地位，国内其他厂商如东方电气、上海电气等也在不断发展，存续公司将面临来自各方的竞争压力。
应对措施：存续公司将持续加强技术创新，优化产品结构，提升产品质量和服务水平，增强核心竞争力。
73. 财务风险：
风险：杭汽轮B的应收账款和存货规模较大，可能存在坏账风险和存货跌价风险；此外，杭汽轮B的经营活动现金流量净额有所下降，可能影响资金周转。
应对措施：存续公司将加强财务管理，优化应收账款和存货管理，提高资金使用效率，降低财务风险。
74. 整合后的经营风险：
风险：存续公司在业务整合后，可能面临市场需求变化、宏观经济波动、政策调整等因素带来的经营风险。
应对措施：存续公司将密切关注市场变化，及时调整经营策略，加强风险管理，确保公司的稳定运营。
六、市场反应与投资者关注要点
6.1 二级市场表现
本次交易公告以来，海联讯和杭汽轮B的二级市场表现如下：
75. 海联讯股价表现：
2025年9月3日，海联讯股价触及涨停，涨停价15.85元，涨幅20.03%，总市值52.83亿元，流通市值52.77亿元，成交额4.86亿元。
截至2025年9月3日收盘，海联讯报收于15.46元，上涨20.03%，涨停，换手率25.27%，成交量86.26万手，成交额13.04亿元。
主力资金净流入1.26亿元，游资资金净流出9150.76万元，散户资金净流出3496.44万元。
76. 杭汽轮B股价表现：
杭汽轮B在公告重组停牌前的股价表现较为平稳，复牌后股价有所波动。
截至2025年9月6日，杭汽轮B的股价为12.68港元，较前一交易日上涨0.68港元，涨幅为5.67%，总市值为148.98亿港元。
77. 市场预期：
市场对本次交易持积极态度，认为交易完成后海联讯将实现业务转型和规模扩张，杭汽轮B将解决B股市场的历史遗留问题，双方有望实现协同发展。
投资者普遍看好存续公司在A股市场的发展前景，认为其融资能力和盈利能力将得到显著提升。
6.2 投资者关注要点
投资者在评估本次交易时，应重点关注以下要点：
78. 交易审批进展：
深交所并购重组审核委员会将于2025年9月11日召开会议审核本次交易，审核结果将直接影响交易的后续进程。
交易能否获得中国证监会注册，以及最终的注册时间，是投资者需要密切关注的重要节点。
79. 换股价格与溢价合理性：
海联讯的换股价格为9.35元/股，杭汽轮B的换股价格经34.46%溢价后亦为9.35元/股，换股比例为1:1。
投资者需评估这一溢价水平是否合理，是否充分反映了杭汽轮B的价值。
80. 异议股东权利行使情况：
交易完成后，杭汽轮B的异议股东可选择行使现金选择权，以7.77港元/股（折后人民币6.90元/股）的价格退出。
现金选择权的行使比例将影响存续公司的股权结构和交易的最终结果。
81. 整合计划与执行效果：
交易完成后，海联讯将如何整合杭汽轮B的业务、资产、人员及管理体系，是影响存续公司未来发展的关键因素。
投资者需关注整合计划的具体内容及执行效果，评估其对公司经营业绩的影响。
82. 业绩承诺与补偿安排：
本次交易不设置业绩补偿或奖励机制，杭汽轮B的原股东不提供业绩承诺。
投资者需自行评估杭汽轮B未来的业绩表现及对存续公司的贡献。
83. 股价表现与估值水平：
交易完成后，海联讯的估值水平将如何变化，是否能够反映杭汽轮B的价值，是投资者关注的重点。
杭州资本承诺在特定情形下增持海联讯股票，投入累计不超过15亿元的资金，这一承诺对股价有一定的支撑作用。
6.3 专家点评与市场分析
业内专家对本次交易的点评及市场分析如下：
84. 交易意义：
浙江大学管理学院特聘教授钱向劲表示，这一交易将为双方带来多重利好。杭汽轮B的盈利水平将直接改善海联讯的财务状况，有望提升其盈利能力和市场估值；资源整合将优化资产配置效率，实现1+1>2的协同效应。
85. 业务协同：
中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅认为，两家公司主营业务差异较大，但存在协同效应可以挖掘。在技术研发上，可共享资源开展跨领域合作；市场拓展方面，能互用渠道带来新商机；在供应链上，双方可以整合资源降本增效。
86. B股转型趋势：
袁帅指出，随着监管政策的持续完善与市场环境的不断优化，"B转A"有望成为更多B股企业突破发展瓶颈的重要选择。企业在推进"B转A"的过程中，需更加注重规范运作与可持续发展，不断提升内在价值以契合A股市场要求。
87. 行业前景：
业内分析师认为，杭汽轮B所在的工业汽轮机行业前景广阔，尤其是在清洁能源和节能环保领域。随着"双碳"目标的推进，工业汽轮机在余热回收、分布式能源等领域的应用将不断扩大。
88. 投资建议：
部分分析师建议投资者关注交易的审批进展和整合效果，评估存续公司的长期发展潜力。对于短期投资者，需注意交易可能带来的股价波动风险；对于长期投资者，可考虑在交易完成后关注存续公司的业务发展和业绩表现。
七、结论与展望
7.1 交易总结
海联讯换股吸收合并杭汽轮B是一次具有重要意义的资产重组交易，交易方案主要包括以下要点：
89. 交易方案：海联讯向杭汽轮B全体换股股东发行A股股票，按1:1比例换股吸收合并杭汽轮B，交易对价以双方定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础确定。
90. 换股价格：海联讯的换股价格为9.35元/股，杭汽轮B的换股价格经34.46%溢价后亦为9.35元/股。
91. 审批进展：交易已获浙江省国资委批复及双方股东会高票通过，目前正等待深交所并购重组审核委员会于9月11日的审核。
92. 股权结构：交易完成后，汽轮控股将持有存续公司约45.68%股份，杭州资本直接及间接合计持有约52.29%股份，杭州市国资委仍为实际控制人。
93. 业务转型：存续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的"一主一辅"业务格局，资产总额将从6.74亿增至179.26亿，实现规模扩张和业务转型。
7.2 投资价值评估
基于对本次交易的全面分析，存续公司的投资价值主要体现在以下几个方面：
94. 业务转型价值：
存续公司将从单一的电力信息化业务转型为工业透平机械与电力信息化双主业格局，业务结构更加多元化，抗风险能力增强。
杭汽轮B作为国内工业汽轮机领域的领军企业，拥有强大的技术实力和市场地位，将为存续公司带来稳定的收入和利润来源。
95. 规模扩张价值：
存续公司的资产规模将大幅扩大约26倍，成为一家资产规模近180亿元的中型企业，市场影响力显著提升。
杭汽轮B的在手订单充足，截至2025年6月30日，工业汽轮机在手订单超60亿元，燃气轮机在手订单超10亿元，为存续公司的未来发展提供了有力保障。
96. 融资平台价值：
杭汽轮B通过本次交易接入A股市场这一更广阔的融资平台，能够有效解决长期以来B股市场融资受限的问题，为技术研发、产能扩张和市场拓展提供充足资金支持。
A股市场的融资工具丰富，包括定增、配股、可转债、一般公司债等，存续公司可以根据实际需要选择合适的融资方式。
97. 协同效应价值：
海联讯的电力信息化技术与杭汽轮B的工业透平机械技术可实现互补，开发智能化、数字化的工业透平机械产品和解决方案。
双方在市场、客户、供应链等方面的协同效应，将为存续公司带来额外的价值增长。
7.3 未来发展展望
交易完成后，存续公司的未来发展展望如下：
98. 业务发展方向：
存续公司将聚焦工业透平机械主业，持续研发创新，实施品牌出海，巩固行业竞争地位。
加快自主燃气轮机技术攻关，尽快推动示范项目落地和商业化进程，同时继续深化与西门子燃机业务合作，提升燃机系统集成能力。
电力信息化业务将作为辅助业务，为工业透平机械业务提供技术支持和数字化解决方案。
99. 市场拓展策略：
存续公司将积极开拓工业汽轮机新的业务增长点，尤其是在设备更新、节能减排和余热利用等领域。
实施品牌出海战略，探索业务属地化发展路径，逐步建立适应国际化发展及海外业务转型的专项应对机制。
构建基于机组全生命周期的服务体系，开拓存量市场的服务业务，形成在存量市场中培育增量市场的良性循环模式。
100. 技术创新规划：
存续公司将持续加大研发投入，提升自主创新能力，推动工业汽轮机和燃气轮机技术的升级换代。
加快推进自主燃气轮机的研发和应用，推动示范项目落地和商业化进程，减少对进口技术的依赖。
加强与高校、科研院所的合作，建立产学研合作机制，提升技术创新水平。
101. 资本运作计划：
存续公司将充分利用A股市场的融资功能，适时进行股权或债券融资，筹措公司发展必要的资金。
通过发行股份购买资产并配套融资等方式实施产业并购，通过外延式并购实现业务拓展。
积极探索多元化的资本运作方式，提升公司的资本实力和市场价值。
综上所述，海联讯换股吸收合并杭汽轮B是一次具有深远意义的资产重组交易，有望实现双方的优势互补和协同发展。交易完成后，存续公司将在A股市场的支持下，聚焦主业，创新发展，持续提升核心竞争力和盈利能力，为股东创造更大的价值。投资者可密切关注交易的后续进展及存续公司的业务发展情况，评估其长期投资价值。