公告日期：2025-04-26

杭州海联讯科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”或“公司”）拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等法律、法规、规范性文件及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，海联讯公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的程序

1、公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。

2、2024 年 10 月 28 日，公司发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关于筹
划重大资产重组暨停牌公告》（公告编号：2024-071），公司股票自 2024 年 10

月 28 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 11
月 2 日，公司发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停
牌进展公告》（公告编号：2024-072）。2024 年 11 月 11 日，公司发布《杭州
海联讯科技股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的
公告》（公告编号：2024-076），公司股票于 2024 年 11 月 11 日（星期一）开
市起复牌。

3、2024 年 12 月 11 日、2025 年 1 月 10 日、2025 年 2 月 8 日、2025 年 3
月 8 日、2025 年 4 月 4 日，公司分别发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关
于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-084、2025-001、2025-002、2025-005、2025-017）。

4、海联讯对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了重大事项交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
5、2024 年 11 月 9 日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

6、2024 年 11 月 9 日，公司独立董事召开 2024 年第四次独立董事专门会议，
审议通过了本次交易的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。

7、2024 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会 2024 年第四次临时会议，审
议本次交易的相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

8、海联讯与杭汽轮签订了附生效条件的换股吸收合并协议。

9、2025 年 4 月 21 日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了有
关批复意见，原则同意本次交易的整体交易方案。2025 年 4 月 23 日，公司发布
了《关于重大资产重组获得浙江省国资委批复暨进展公告》（公告编号：2025-019）。
10、2025 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。海联讯独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，并召开独立董事专门会议审议本次交易的相关事项。

综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳……
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