公告日期：2025-04-26

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-020
杭州海联讯科技股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会
议于 2025 年 4 月 24 日在公司会议室以现场（视频）与通讯表决相结合的方式召
开。本次会议于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及
文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中独立董事 3 人；全体董事出席会议并参与表决；全体监事、全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

本次会议由公司董事长钱宇辰先生召集和主持，经会议审议、与会董事记名投票表决，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事钱宇辰先生、
王琳女士回避表决，本议案获得通过。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

二、逐项审议并通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》

本次交易的具体方案如下：

2.1、换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事钱宇辰先生、
王琳女士回避表决，本议案获得通过。

2.2、换股吸收合并方式

海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的 A 股股份。

作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事钱宇辰先生、
王琳女士回避表决，本议案获得通过。

2.3、换股发行的股票种类及面值

海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事钱宇辰先生、
王琳女士回避表决，本议案获得通过。

2.4、换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的 A 股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。

表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事钱宇辰先生、
王琳女士回避表决，本议案获得通过。

2.5、换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换
股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确定为 9.56 元/股。杭汽轮定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 7.77 港元/股，按照杭汽轮停牌前
一交易日，即 2024 年 10 月 25 日中国人民银行公……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。