公告日期：2025-11-25

长江证券承销保荐有限公司

关于开能健康全资子公司收购原能集团部分子公司股权
暨关联交易的核查意见

作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”)持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）对开能健康科技集团股份有限公司全资子公司现金收购原能细胞科技集团股份有限公司部分子公司暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

释 义

开能健康、公

司、本公司、上 指 开能健康科技集团股份有限公司

市公司

海南开能细胞 指 开能健康细胞产业（海南）有限公司

丽水东昕 指 丽水东昕药业有限公司

原天生物 指 上海原天生物科技有限公司

基元美业 指 基元美业生物科技（上海）有限公司

克勒猫 指 上海克勒猫生物科技有限公司

目标公司、交易 指 克勒猫、丽水东昕、原天生物、基元美业

标的、标的公司

欧珊尔 指 上海欧珊尔生物科技有限公司

上海东昕 指 上海东昕生物技术有限公司

莱森原 指 上海莱森原生命科学有限公司

原能集团 指 原能细胞科技集团股份有限公司

原能丽水 指 原能细胞（丽水）产业发展有限公司

复原生物 指 上海复原生物技术有限公司

评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估的基准日，即2025

年9月30日

标的资产过户至甲方名下之日，即记载于目标公司的股东名

交割日 指 册、主管工商行政管理局将目标公司的100%股权变更至甲方名

下之日

过渡期 指 自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括

交割日当日）的期间

元、万元 指 人民币元、万元

天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

申威评估 指 上海申威资产评估有限公司

一、关联交易概述

1、交易背景

开能健康始终坚持“双能驱动”发展战略，在净水产业的基础上，拓宽公司在大健康领域的产业布局，完善公司在健康产业生态圈的投资结构，支持原能集团的创业发展。截至 2024 年底，结合当前的国家“十五五规划”、行业产业政策变化以及公司大健康产业的布局，公司认为通过购买原能集团已孵化成熟的项目和资产的方式，可以达到加强布局上市公司在细胞产业的投资，最终实现打造细胞产业为公司的第二增长曲线的目的。

因此，公司决定通过全资子公司海南开能细胞以现金方式购买原能集团部分新培育项目子公司（以下简称“目标公司”）的全部出资。

2、交易概述

（1）2025 年 11 月 21 日，公司的全资子公司海南开能细胞与原能集团及原能丽
水签订《关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购协议》，海南开能细胞以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕 100%股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业 100%股权。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响。

（2）由于本次交易目标公司均属于原能集团同一控制的主体，在原能集团的合并范围内，因此，本次收购完成后，上述主体均将被开能健康的细胞业务子公司海南开能细胞控制，收购前后保持同一控制的相互关系。

其次，原天生物、丽水东昕和基元美业同属细胞产业链上下游关系，相互之间存在业务协同，如：原天生物为基元美业提供细胞因子化妆品的研发支持和原料供应；原天生物为莱森原提供宠物保健抗衰业务技术支持；丽水东昕之子公司上海东昕拥有并运营原能医药园，上述收购目标公司在业务和生态上存在紧密联系，公司认为可适用编制模拟合并报表替代单独的审计评估报告。

（3）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的模拟合并主体资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次交易标的股权的转让价款为20,381.66 万元。

（4）本次收购……
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