公告日期：2025-11-25

证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2025-095
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别内容提示：

1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。
2、本次交易拟取得上海原天生物科技有限公司、丽水东昕药业有限公司、基元美业生物科技（上海）有限公司、上海克勒猫生物科技有限公司各公司 100%股权，目标公司所处细胞行业具有一定的前瞻性，技术产品虽然已经成熟，但上述公司的未来经营成果和盈利能力受在研项目研发进展、产品商业化进展、行业监管政策、市场竞争格局和宏观经济波动等多种因素的影响，存在一定的不确定性。

本次交易有利于公司大健康产业布局和未来经济效益提升，对公司 2025 年度报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大不利影响。

3、本次交易目标公司的定价以评估结论为参考依据，相对账面价值存在一定增值，可能存在目标公司不能实现预期收益的风险。

4、若目标公司未能紧跟行业发展趋势，可能导致其市场竞争力下降，或者与公司的协同作用未达预期，进而对公司战略布局产生不利影响。

释 义

开能健康、公司、 指 开能健康科技集团股份有限公司
本公司、上市公司

海南开能细胞 指 开能健康细胞产业（海南）有限公司

丽水东昕 指 丽水东昕药业有限公司

原天生物 指 上海原天生物科技有限公司

基元美业 指 基元美业生物科技（上海）有限公司

克勒猫 指 上海克勒猫生物科技有限公司

目标公司、标的公 指 克勒猫、丽水东昕、原天生物、基元美业
司、交易标的

欧珊尔 指 上海欧珊尔生物科技有限公司

上海东昕 指 上海东昕生物技术有限公司

莱森原 指 上海莱森原生命科学有限公司

原能集团 指 原能细胞科技集团股份有限公司

原能丽水 指 原能细胞（丽水）产业发展有限公司

复原生物 指 上海复原生物技术有限公司

评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估的基准日，即 2025
年 9 月 30 日

标的资产过户至甲方名下之日，即记载于目标公司的股东名册、
交割日 指 主管工商行政管理局将目标公司的 100%股权变更至甲方名下之
日

过渡期 指 自标的资产评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交
割日当日）的期间

元、万元 指 人民币元、万元

天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

申威评估 指 上海申威资产评估有限公司

一、关联交易概述

1、交易背景

开能健康始终坚持“双能驱动”发展战略，在净水产业的基础上，拓宽公司在大健康领域的产业布局，完善公司在健康产业生态圈的投资结构，支持原能集团的创业发展。截至 2024 年底，结合当前的国家“十五五规划”、行业产业政策变化以及公司大健康产业的布局，公司认为通过购买原能集团已孵化成熟的项目和资产的方式，可以达到加强布局上市公司在细胞产业的投资，最终实现打造细胞产业为公司的第二增长曲线的目的。

因此，公司决定通过全资子公司海南开能细胞以现金方式购买原能集团部分新培育项目子公司（以下简称“目标公司”）的全部出资。

2、交易概述

（1）2025 年 11 月 21 日，公司的全资子公司海南开能细胞与原能集团及原
能丽水签订《关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购协议》，海南开能细胞以现金方式收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕 100%股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业 100%股权。本次交易不会对公司本年度财务状况及经营成果造成重大影响。

（2）由于本次交易目标公司均属于原能集团同一控制的主体，在原能集团的合并范围内，因此，本次收购完成后，上述主体均将被开能健康的细胞业务子公司海南开能细胞控制，收购前后保持同一控制的相互关系。

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