公告日期：2025-09-12

开能健康科技集团股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 9 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范开能健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《开能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资及各种形式的其他对外投资活动。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。

按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章 对外投资类型和审批

（一） 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二） 公司向子公司追加或减少投资；

（三） 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（四） 通过买卖目标企业股权的方式所实施的收购、兼并、转让行为；
（五） 股票、债券、基金投资等；

（六） 法律、法规规定的其他对外投资。

第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，公司下设投资决策委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。以上决策机构各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：

（一） 对外投资总额达到公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东会审议：

（一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）对外投资（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）对外投资（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 在股东会或董事会决定对外投资事项以前，公司投资部应根据项目情况逐级向投资决策委员会、董事长、董事会及/或股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。未达到第七条董事会审议权限下限的对外投资事项，由董事长负责审批。

第十条 证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，均须董事会或股东会审议，不得由董事长自行决策。

第十一条 ……
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