公告日期：2025-05-16

长江证券承销保荐有限公司

关于开能健康科技集团股份有限公司

收购原能集团部分股权暨关联交易的核查意见

作为开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”或“公司”) 持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称 “长江保荐”或“保荐人”）对开能健康关于收购原能集团部分股权暨关联交 易进行了核查，具体核查情况如下：

一、交易概况

1、原能细胞科技集团股份有限公司（以下简称“原能集团”、或“交易标的”）是开能健康持有 42.4136%股权的参股公司。基于公司始终坚持“双能驱动”发展战略，在保证净水主业有序健康快速发展的基础上，公司将不断加大对原能细胞积极探索细胞行业布局的支持。

上海原能康养医疗技术有限公司（以下简称“原能康养”）既是原能集团的控股子公司，同时也是原能集团的股东，为解决上述股东交叉持股的合规性问题，公司拟与原能集团之股东原能康养签订《股权转让协议》，开能健康以 2,289 万元的价格受让原能康养持有的原能集团 700 万股股份（以下简称“标的资产”）。本次收购完成后，公司持有原能集团股权比例将从 42.4136%增至 43.6956%，原能集团仍为公司的参股公司。

2、2025 年 4 月 23 日，上海申威资产评估有限公司为本次交易出具的沪申威评
报字（2025）第 0148 号《开能健康科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的原能细胞科技集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，采用资产基础法评估，以
2024 年 12 月 31 日为评估基准日，原能集团股东全部权益价值评估值为 208,667.52
万元。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2024 年 12 月 31 日起至
2025年 12 月 30 日止。

以评估基准日净资产除以原能集团总股本计算，则原能集团之每股价格评估值为 3.29元/股（208,667.52 万元/63423.1 万股=3.29 元/股）

3、经双方友好协商，本次开能健康受让原能集团 700 万股股份的交易总金额为2,289万元（700 万股*3.27元/股=2,289 万元）。

4、关联关系：鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易对方原能康养的实控人，同时也是原能集团的实控人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，原能康养为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。

5、履行的审批程序：2025 年 5 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十二次会
议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（关联董事瞿建国及瞿亚明）的表
决结果审议通过了《关于收购原能集团部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以 2,289 万元的价格受让原能康养持有的原能集团 700 万股股份。公司独立董事专门会议审议通过了该事项。本次关联交易金额属董事会审批范围。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长瞿建国先生为本次交易对方原能康养的实控人，同时也是交易标的公司原能集团的实控人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，原能康养为公司关联法人，本次股权收购事项构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称 上海原能康养医疗技术有限公司

统一社会信用代码 91310115MA1H7LK90R

法定代表人 瞿佩君

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本 人民币5,200万元

成立日期 2016年4月6日

公司注册地 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区宏祥北路83弄1-42号20幢

主要股东及实际控 原能集团持有其67.31%股权；实际控制人瞿建国
制人

从事医疗技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，健康
经营范围 管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】

信用状况 不是失信被执行人

（三）原能康养最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据

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