公告日期：2025-11-18

佳沃食品股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《佳沃食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期届满未连任、主动辞任、被解除职务或其他原因离职等情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举、职工代表大会（职工大会）选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止。

董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职务。

第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。

第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告后两个交易日内披露董事、高级管理人员辞职的相关情况，并说明原因及影响；涉及独立董事辞任的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。

第八条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则或《公司章程》规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实
发生之日起30日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。

第十条 董事因违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，任董事的股东应当回避表决。

股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第十一条 高级管理人员因违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及公司规章制度规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解聘自董事会决议作出之日起生效。向董事会提出解除高级管理人员职务的提案方，应提供解除高级管理人员职务的理由或依据。董事会审议解除……
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