公告日期：2025-05-31

关于佳沃食品股份有限公司

重组问询函

之回复

XYZH/2025BJAA11F0098
佳沃食品股份有限公司
深圳证券交易所创业板公司管理部：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）通过佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所创业板公司管理部于2025年5月9日下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第3号） (以下简称“问询函”)。根据问询函要求，我们就重组问询函第1题中要求审计机构核查并发表明确意见的事项进行了核查，回复如下：

1. 报告书显示，你公司拟向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以
下简称“佳沃品鲜”）出售所持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”)100%股权，交易定价为 1 元。截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为-5475.16 万元。

请你公司说明出售佳沃臻诚 100%股权的具体会计处理、合规性及其对你公
司合并财务报表、个别财务报表的具体影响。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

回复：

一、会计处理依据及合规性

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中“第十七条”，在母公司单体层面，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应确认为投资收益。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中“第五十条”，合并报表层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益，并将处置价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的净资产份额的差额确认为投资收益。

参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-22 权益性交
易”意见：“…对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。…”

本次佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，符合企业会计准则及相关监管规定。

二、具体会计处理（单位：元）

（一）个别报表层面：

终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资

借：银行存款或其他应收款 1.00

长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05

贷：长期股权投资 2,352,149,088.05

资本公积 1.00

（二）单体报表到合并层面的调整过程：

还原单体报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资

借：资本公积 1.00

长期股权投资 2,352,149,088.05

贷：银行存款或其他应收款 1.00

长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05

（三）合并报表层面：

终止确认 2024 年 12 月 31 日佳沃臻诚资产、负债

借：银行存款或其他应收款 1.00

佳沃臻诚负债总额 9,685,865,531.03

佳沃臻诚少数股东权益 -216,209,457.98

长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05

贷：佳沃臻诚资产总额 8,744,827,796.36

长期股权投资 2,352,149,088.05

资本公积 724,828,277.69

注 1：佳沃臻诚 2024 年 12 月 31 日资产及负债明细详见公司披露经审计的
2024 年佳沃臻诚财务报告。

注 2：以上金额应以实际处……
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