公告日期：2025-05-31

证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-076
佳沃食品股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳沃食品股份有限公司（以下简称“佳沃食品”或“上市公司”）于2025年5月9日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对佳沃食品股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函【2025】第3号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，高度重视，立即组织相关部门人员及各方相关中介机构，对《问询函》所涉问题进行了认真分析与核查，并逐项予以落实和回复，现回复如下：

1. 报告书显示，你公司拟向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以
下简称“佳沃品鲜”）出售所持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”)100%股权，交易定价为1元。截至评估基准日，佳沃臻诚评估价值为- 5475.16万元。

请你公司说明出售佳沃臻诚100%股权的具体会计处理、合规性及其对你公司合并财务报表、个别财务报表的具体影响。请独立财务顾问及审计机构核查并发表明确意见。

回复：

一、会计处理依据及合规性

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中“第十七条”，在母公司单体层面，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应确认为投资收益。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》中“第五十条”，合并报表
层面丧失控制权时需终止确认佳沃臻诚的资产、负债及少数股东权益，并将处置价款与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的净资产份额的差额确认为投资收益。

参照中国证监会《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中“1-22 权益性交
易”意见：“…对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，应认定其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。…”

本次佳沃臻诚股权转让前后均受上市公司控股股东同一方控制，且上市公司明显单方面获益，故其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，符合企业会计准则及相关监管规定。

二、具体会计处理（单位：元）

（一）个别报表层面：

终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资

借：银行存款或其他应收款 1.00

长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05

贷：长期股权投资 2,352,149,088.05

资本公积 1.00

（二）单体报表到合并层面的调整过程：

还原单体报表层面终止确认对佳沃臻诚的长期股权投资

借：资本公积 1.00

长期股权投资 2,352,149,088.05

贷：银行存款或其他应收款 1.00

长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05

（三）合并报表层面：

终止确认 2024 年 12 月 31 日佳沃臻诚资产、负债

借：银行存款或其他应收款 1.00

佳沃臻诚负债总额 9,685,865,531.03

佳沃臻诚少数股东权益 -216,209,457.98

长期股权投资-减值准备 2,352,149,088.05

贷：佳沃臻诚资产总额 8,744,827,796.36

长期股权投资 2,352,149,088.05

资本公积 724,828,277.69

注 1：佳沃臻诚 2024 年 12 月 31 日资产及负债明细详见公司披露经审计的 2024 年佳沃臻
诚财务报告。

注 2：以上金额应以实际处置时点经审计后的财务数据为准予以确认。

（四）对财务报表的影响

假设本次交易于 2024 年 12 月 31 日完成，对财务报表的具体影响如下：

报表类型 具体影响

1、佳沃食品个别报表中处置佳沃臻诚长期股权投资 23.52 亿元的同时，
个别报表 结转已全额计提的长期股权投……
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