公告日期：2025-04-25

华安证券股份有限公司

关于

佳沃食品股份有限公司

本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在
拟置出资产情形相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二五年四月

佳沃食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“佳沃食品”）拟向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其所持的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权的交易行为构成重大资产重组。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

独立财务顾问核查了佳沃食品提供的相关资料及公开信息披露文件，根据佳沃食品在深交所网站披露的定期报告和相关公告，佳沃食品及其实际控制人、股东、关联方等承诺方作出的主要承诺事项及履行情况如下表所示：

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

佳沃集团受托桃源县湘晖农业投资有限公司（下称"桃源湘晖"）所持有的万福生科(湖南)

农业开发股份有限公司（下称"万福生科、上市公司"）股份表决权。本公司作为交易对

方，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司产生同业竞争，本公司

特不可撤销地作出如下承诺：1、承诺人将不会利用对万福生科的控股关系进行损害万福

关于同业 生科及其他股东利益的任何经营活动。2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业

收购报告 佳沃集团 竞争、关 与万福生科不存在同业竞争。3、承诺人及其控制的其他企业正在或将要从事的境内业务

书或权益 有限公司、 联交易、 与万福生科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但

变动报告 联想控股 资金占用 不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相 2016 年 12 月 7 日 长期 正常履行
书中所作 股份有限 方面的承 竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生

承诺 公司 诺 科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业

将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。4、承诺人保

证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公

司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一样平等的行使股东

权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合

法权益。

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

1、本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生……
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