公告日期：2025-04-25

佳沃食品股份有限公司

董事会关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施

及承诺事项的说明

佳沃食品股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“佳沃食品”）拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次重组前后公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2024年 12月 31 日/ 2023年 12月 31 日/

项目 2024年度 2023年度

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

（备考） （备考）

营业收入 341,757.29 90,051.77 450,524.77 132,969.28

归属于母公司所有者的 -92,442.18 4,418.17 -115,155.61 -3,768.95
净利润

基本每股收益（元/股） -5.31 0.25 -6.61 -0.22

本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净
利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致上市公司即期回报被摊薄的情况。

上述内容已在《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。

二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）本次交易摊薄即期回报的填补措施

为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司拟采取以下
填补措施，以增强公司持续回报能力：

1. 加强经营管理能力，提升上市公司经营效率

通过本次重组，上市公司将得以剥离风险资产，未来公司主营业务将进一步聚焦狭鳕鱼、北极甜虾等海产加工、销售业务板块，从组织能力、技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强能力建设，提高整体决策水平，全面有效地提升公司经营效率。

2. 优化商业模式并持续加强风险管控

本次重组完成后，上市公司将不断优化现有海产品加工、销售的商业运营模式，降低运营成本，并对运营模式中存在的各项风险因素进行审慎评估，制定各项风险方案预案，保证相关业务的持续、稳定、健康的发展。

3. 严格执行利润分配政策，强化投资者回报保障机制

本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（二）本次交易摊薄即期回报的填补措施的承诺

1. 上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

本人作为佳沃食品的董事/高级管理人员，现承诺如下：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害佳沃食品利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；

（6）若违反上述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反该等承诺给佳沃食品或者……
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