公告日期：2025-04-25

北京市中伦律师事务所

关于佳沃食品股份有限公司

本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或

重组存在拟置出资产情形相关事项

的专项核查意见

2025 年 4 月

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北京市中伦律师事务所

关于佳沃食品股份有限公司

本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或

重组存在拟置出资产情形相关事项

的专项核查意见

佳沃食品股份有限公司（以下简称“上市公司”或“佳沃食品”）拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法规的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为本次交易的法律顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《北京市中伦律师事务所关于佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的简称和释义具有相同含义。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据佳沃食品提供的相关资料及公开信息披露文件，佳沃食品在深交所网站披露的定期报告和相关公告，佳沃食品及实际控制人、股东、关联方等承诺方作
出的主要承诺事项及履行情况详见本核查意见附件。

经核查，本所律师认为，自佳沃食品上市之日起至本核查意见出具之日，佳沃食品及相关承诺方在佳沃食品上市后作出的公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，佳沃食品及相关承诺方不存在承诺未履行或到期未履行完毕的情况。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
本所律师并非财务专业人士，仅根据一般人士的注意能力对本事项进行核查。根据佳沃食品最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明，并经查询中国证监会、深交所网
站，佳沃食品最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据公司最近三年披露的公告文件和公司及其控股股东、实际控制人，以及公司现任董事、监事、高级管理人员的说明，并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、信用中国网站等，上市公司及其控股股东、实际控制
人，以及公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到的监管措施如下：

最近三年，佳沃食品实际控制人联想控股因信息披露问题收到证券监管部门的行政监管措施警示函。

最近三年，佳沃食品实际控制人联想控股收到市场监督管理部门出具的
《行政处罚决定书》，根据为违法行为对联想控股给与 50 万元罚款的行政处罚。

最近三年，上市公司佳沃食品及相关责任人员因信息披露问题收到证券监管部门的行政监管措施警示函。

除上述情形外，截至本核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。