公告日期：2025-04-25

华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司
本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和
填补即期回报被摊薄措施的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“佳沃食品”）的委托，就佳沃食品向关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称为“佳沃臻诚”）100%股权的重大资产重组交易（以下简称“本次交易”），担任独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的风险提示

根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及《备考审阅报告》，本次
重组前后公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

2024 年 12 月 31 日/ 2023 年 12 月 31 日/

项目 2024 年度 2023 年度

交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后

（备考） （备考）

营业收入 341,757.29 90,051.77 450,524.77 132,969.28

归属于母公司所有者的 -92,442.18 4,418.17 -115,155.61 -3,768.95
净利润

基本每股收益（元/股） -5.31 0.25 -6.61 -0.22

本次交易完成后，上市公司 2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净利
润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次交易而导致上市公司即期回报被摊

上述内容已在《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
二、本次重组的必要性和合理性
（一）本次重组的背景

1、佳沃臻诚持续大额亏损导致佳沃食品近年来经营业绩不佳

公司主要通过佳沃臻诚下属智利控股子公司 Australis 开展三文鱼的养殖、加工、销售业务，但受营业成本上升、财务费用高企、产销量下降等因素的影响，近年来佳沃臻诚持续大额亏损，致使佳沃食品近年来净利润持续为负，给上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。

2、佳沃臻诚现有业务情况对佳沃食品造成了较大的财务负担

佳沃臻诚开展三文鱼的养殖、加工、销售业务，需要大量资金的持续投入。佳沃臻诚报告期内美元有息负债规模较大，因此在美元利率持续高位的背景下，对其自身造成了极大的财务负担，进而对上市公司整体盈利能力带来了重大不利影响。
（二）本次重组的目的

1、剥离亏损资产，减轻上市公司负担，改善经营

本次重组标的公司佳沃臻诚近年来经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次重组旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力、促进上市公司长效健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。

2、优化上市公司资产质量，提升公司净资产水平

近年来受谷物、油脂等大宗原材料商品价格上涨影响，三文鱼饲料采购价格处于历史高位，三文鱼单位饲料成本持续高企，并且全球通货膨胀压力持续传导至佳沃臻诚各个业务环节，导致人工、运维、服务等成本上涨。同时，受美元利
率持续高位以及汇率变动的影响，佳沃臻诚财务费用显著增加，对上市公司造成了较大的财务负担。

通过本次重组，佳沃臻诚将不再纳入公司合并报表范围，上市公司资产负债结构将得到大幅度地改善，资产质量将得到优化，净资产水平将显著提升，从而提升上市公司可持续发展能力。

3、维护上市公司及全体股东利益，增强可持续发展能力

通过本次重组，持续亏损的佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。上市公……
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