公告日期：2025-04-25

北京市中伦律师事务所

关于佳沃食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

法律意见书

2025 年 4 月

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目 录

释 义 ......3
正 文 ......8

一、 本次交易的方案 ...... 8

二、 本次交易各方的主体资格 ......11

三、 本次交易的批准与授权 ...... 16

四、 本次交易的相关协议 ...... 17

五、 本次交易的实质条件 ...... 18

六、 本次交易的标的资产 ...... 20

七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ...... 38

八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置...... 44

九、 本次交易涉及的披露和报告义务...... 44

十、 参与本次交易的主要证券服务机构及其资格...... 45

十一、 相关当事人买卖证券行为的核查...... 45

十二、 结论意见...... 46

附件一：自有不动产权 ...... 49

附件二：租赁房产 ...... 55

附件三：自有浮船 ...... 59

附件四：租赁浮船 ...... 61

附件五：注册商标 ...... 62

附件六：域名 ...... 86

附件七：水产养殖特许经营权 ...... 87
附件八：用水权 ...... 95
附件九：海上活动特许经营权 ...... 103
附件十：环境许可 ...... 106
附件十一：销售许可 ......116
附件十二：借款合同 ......117
附件十三：担保合同 ...... 124
附件十四：未决诉讼、仲裁及刑事调查案件...... 126
附件十五：可能导致行政处罚或损失的情形...... 134

释 义

本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

佳沃食品股份有限公司，原公司名称为“万福生科（湖南）农业
佳沃食品、上市公司、 开发股份有限公司”。2017 年 6 月 27 日，公司名称由“万福生科
公司 指 （湖南）农业开发股份有限公司”变更为“佳沃农业开发股份有限
公司”。2021 年 7 月 16 日，公司名称由“佳沃农业开发股份有限
公司”变更为“佳沃食品股份有限公司”。

标的公司、佳沃臻诚 指 北京佳沃臻诚科技有限公司，上市公司的全资子公司

佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，上市公司的控股股东

联想控股 指 联想控股股份有限公司，上市公司的实际控制人

交易对方、佳沃品鲜 指 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司，佳沃集团的全资子公司

本次交易 指 上市公司拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚 100%股权

交易各方 指 上市公司、佳沃臻诚、佳沃品鲜

标的资产、标的股权 指 佳沃食品持有的标的公司 100%股权

佳沃品鲜、佳沃食品、佳沃臻诚就本次交易签署的《佳沃品鲜
《股权转让协议》 指 （北京）企业管理有限公司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳
沃臻诚科技有限公司之股权转让协议》

《委托……
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