公告日期：2025-04-25

股票代码：300268 股票简称：*ST佳沃 上市地点：深圳证券交易所
佳沃食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）

交易对方 住所

佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司 北京市海淀区永嘉南路 9号院 1 号楼 5 层 101室

独立财务顾问

二〇二五年四月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易相关信息披露文件所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司已出具承诺函：

本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
三、相关证券服务机构声明

本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声明：

本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件不致因引用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

目 录

声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 14
第一节 本次重组概况 ...... 17
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
第四节 标的资产基本情况 ...... 58
第五节 本次交易评估情况 ...... 74
第六节 本次重组主要合同 ...... 123
第七节 本次重组的合规性和合法性分析...... 131
第八节 管理层讨论与分析 ...... 135
第九节 财务会计信息 ...... 184
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 192
第十一节 风险因素 ......211
第十二节 其他重要事项 ...... 214
第十三节 相关证券服务机构意见...... 221
第十四节 本次重组有关中介机构情况...... 224
第十五节 上市公司、全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...... 226
第十六节 备查文件及备查地点...... 231

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。