公告日期：2025-04-25

华安证券股份有限公司

关于

佳沃食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年四月

独立财务顾问声明和承诺

华安证券股份有限公司（以下简称为“华安证券”“独立财务顾问”）受佳沃食品股份有限公司（以下简称为“佳沃食品”“公司”“上市公司”）委托，担任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如下：

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由佳沃食品董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对佳沃食品的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就佳沃食品重大资产出售事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向佳沃食品全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对佳沃食品的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒佳沃食品全体股东及其他投资者务请认真阅读佳沃食品董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与佳沃食品及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对佳沃食品和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本报告已提交华安证券内核委员会审查，内核委员会同意出具此专业意见；

（五）在与佳沃食品接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
重大风险提示 ...... 8
第一节 本次重组概况 ......11
第二节 独立财务顾问核查意见...... 19
第三节 独立财务顾问内核情况说明...... 45
第四节 独立财务顾问结论性意见...... 47

释 义

在独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简……
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