公告日期：2025-04-25

证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-062
佳沃食品股份有限公司

第五届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十四次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。会议通知于2025年4月20日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：

一、会议审议通过以下议案

1. 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的
议案》

上市公司拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过本项议案。
董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

2. 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚 100%股权（以下简称“标的股权”）。

本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）方案具体如下：

2.1 本次交易的整体方案

上市公司拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚 100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有佳沃臻诚股权，佳沃品鲜持有佳沃臻诚 100%股权，成为佳沃臻诚的控股股东。

公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过本项议案。
董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2 本次交易方案具体内容

2.2.1 交易对方

本次交易的交易对方为佳沃品鲜。

公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过本项议案。
董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2.2 标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的佳沃臻诚 100%股权。

公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过本项议案。
董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2.3 交易价格及定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的（2025）第 0326 号《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至评
估基准日 2024 年 12 月 31 日，佳沃臻诚净资产的评估值为-5,475.16 万元。根据
上述评估结果，经各方协商一致，本次交易的对价为 1 元。

公司第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过本项议案。
董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2.2.4 本次交易交割

根据《股权转让协议》约定，上市公司及佳沃臻诚在收到佳沃品鲜提供的相关支付凭证后，于《股权转让协议》生效日起二十二个工作日内，办理将标的股权过户至佳沃品鲜名下的变更登记手续（包括但不限于按《股权转让协议》修改并签署新的公司章程并在主管部门办理变更备案手续、变更股东名册等），因相关主管部门原因导致前述变更手续无……
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