公告日期：2025-12-16

湖南启元律师事务所

关于

湖南尔康制药股份有限公司
2025年第二次临时股东会的

法律意见书

二0二五年十二月

湖南启元律师事务所

关于湖南尔康制药股份有限公司

2025 年第二次临时股东会的法律意见书

致：湖南尔康制药股份有限公司

湖南启元律师事务所接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：

1 、 公 司 于 2025 年 11 月 28 日 发 布 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）上的公司第六届董事会第二次会议决议公告（以下简称“董事会决议”）。

2 、 公 司 于 2025 年 11 月 28 日 发 布 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）上的关于召开本次股东会的通知公告（以下简称为“股东会通知”）。

3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》第六条的有关规定，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）根据股东会通知，公司召开本次股东会的通知已提前 15 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（二）根据股东会通知，公司有关本次股东会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

（三）根据董事会决议，本次股东会由公司董事会召集。

（四）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会现场
会议于 2025 年 12 月 16 日（周二）下午 14:30 在公司办公楼会议室（湖南省长
沙市浏阳工业园北园开元大道工业路一号）召开；本次股东大会的网络投票时间
为：2025 年 12 月 16 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
具体时间为 2025 年 12月 16 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 16 日
9:15—15:00 期间的任意时间。

综上，本所律师认为，公司本次股东会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会股东及代理人、召集人资格

(一) 出席本次股东会的股东及股东代理人

根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2025年12月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表股份991,499,218 股，占公司有表决权股份总数的 48.0702%。经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共 309 名，代表股份数20,449,429 股，占公司有表决权股份总数的 0.9914%。

综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东会表决的股东及股东代表合计
共 313 名，代表股份数 1,011,948,647 股，占公司有表决权股份总数的 49.0617%。
其中：除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东及股东代表（以下简称“中小股东”）为 310 名，中小股东合计

(二) 出席本次股东会的其他人员

参加本次股东会的还有公司部分董事、高级管理人员及本所律师。

(三) 本次股东会的召集人

本次股东会由公司董事会召集。

综上，本……
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