公告日期：2025-10-30

湖南尔康制药股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和部门规章以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定《湖南尔康制药股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保（包括对公司控股子公司提供的担保），当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四条 本办法适用于公司及公司全资或控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 公司提供担保事项由董事会审议批准并应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意。涉及关联担保的，关联董事应回避表决，须经全体非关联董事 2/3 以上审议同意；非关联董事人数不足 3 人的，直接提交股东会审议。

第七条 超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的 2/3以上董事同意后，提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保， 属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。

公司为关联人提供担保的， 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章 对外担保对象及办理程序

第八条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（二）根据法律法规、《公司章程》及本办法的规定要求，被担保方或第三方能以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。

第十条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

公司财务总监负责日常担保事项的审核。

第十一条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
第十三条 公司担保的债务到……
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