公告日期：2025-10-30

湖南尔康制药股份有限公司

重大投资及财务决策制度

第一章 总则

第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，明确公司重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称重大投资包括但不限于： 除担保以外的项目投资；股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；风险投资；委托理财；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置换资产、资产抵押）等事项。

第二章 重大投资决策的程序和规则

第三条 公司发生本制度第二条所述的交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过，并及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四条 公司发生本制度第二条所述的交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议通过并及时披露后提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 公司发生的交易事项达不到本制度第三条、第四条规定标准的，公司总经理办公会进行论证后经董事长批准执行，并及时报公司董事会备案。

第六条 公司在连续十二个月内发生的同类投资交易事项，按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第七条 属于关联交易的投资交易事项，其决策程序和规则遵照国家法律法规、中国证监会及证券交易所规则以及公司关联交易管理制度执行。

第八条 经批准立项的投资项目，由总经理负责组织实施。实施完成后，总经理应组织相关部门和人员进行验收，并根据实际情况向董事会或股东会报告。
第三章 重大财务决策的程序与规则

第九条 公司实行董事长对公司财务负全责，总经理向董事会负全责，财务总监在总经理领导下协助管理公司的财务体制。

第十条 公司财务制度由财务总监组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准。

第十一条 公司财务预决算方案由财务总监提出，总经理审核；利润分配（包
括弥补亏损）方案需经总经理审核并提请董事会审议通过后，报股东会批准。
第十二条 公司发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准

第十三条 公司提供财务资助事项由董事会审议批准，并应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公……
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