公告日期：2025-10-30

湖南尔康制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，公司制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使
职权。

第三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人、职工代表董
事1人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。

第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部
负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会职权

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易、受赠现金资产、获得债务减免等除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易若达到股东会审议标准的，则由董事会审议通过后，再提交股东会审议。

（二）公司提供担保事项由董事会审议批准（应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意）。若达到公司章程规定的股东会审议标准的，则由董事会审议通过后，再提交股东会审议。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。上述关联交易若达到股东会审议标准的，则由董事会审议通过后，再提交股东会审议。

公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

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