公告日期：2025-04-23

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的核查
意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，对佳创视讯与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、关联交易概述

1、公司拟向特定对象发行股票数量不超过 35,600,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金总额不超过 13,990.80 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款；本次向特定对象发行股票的价格为 3.93 元/股；本次发行的对象为陈坤江先生将以现金方式认购公司本次发行的股票。公司于 2025年 4月 22日与陈坤江先生签订了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司股份认购协议》。

2、陈坤江先生系公司控股股东、实际控制人，公司本次发行募集资金总额不超过 13,990.80 万元（含本数），陈坤江先生拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，因此，本次发行行为构成关联交易。

3、本次交易尚需公司 2024 年度股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

姓名：陈坤江

国籍：中国

身份证号码：4405241962XXXXXXXX

（二）关联关系

截至本核查意见出具之日，陈坤江先生持有公司股份 80,249,765 股,占公司股本总额的 18.63%。陈坤江先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，陈坤江先生属于本公司关联自然人。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 4.91 元/股，本次向特定对象发行股票的价格为 3.93 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方（发行人）：深圳市佳创视讯技术股份有限公司

乙方（认购人）：陈坤江

（二）发行价格

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为4.91元/股，发行价格为3.93元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（三）认购股份数量

本次发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 35,600,000股（均含本数）。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

（四）认购方式

乙方以现金方式进行认购。

（五）限售期

乙方认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方取得的本次发行股份后因甲方分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到期转让股份的数量另有规定的，依其规定。

（六）支付方式

乙方同……
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