公告日期：2025-10-30

新天科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 宗旨

为了进一步规范新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件以及《新天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之有关规定，制定本规则。

第二条 地位

公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 组成人数

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。

第五条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五) 审议批准本规则第八条规定的交易事项；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

独立董事行使下列特别职权：

(一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二）向董事会提议召开临时股东会；

(三）提议召开董事会会议；

(四）依法公开向股东征集股东权利；

(五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 如公司被收购的，被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，任何个人无权决定；未达到股东会审议标……
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