公告日期：2025-04-29

上海市广发律师事务所

关于卫宁健康科技集团股份有限公司

“卫宁转债”回售的

法律意见

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关于卫宁健康科技集团股份有限公司

“卫宁转债”回售的法律意见

致：卫宁健康科技集团股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）现行有效的法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜，出具本法律意见。

本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回售的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所对公司本次回售事项的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见所需查阅的文件，包括但不限于对公司可转换公司债券上市情况、本次回售的条件等，查阅了本所认为出具本法律意见所需要的文件资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发

本法律意见仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次回售所必备的法定文件，同意将本法律意见作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）已经取得的批准和授权

公司于 2020 年 2 月 19 日召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司内部控制评价报告的议案》《关于制定<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等事项作出了决议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司公开发行可转换债券，并将相关议案提交公司股东大会审议。

公司于 2020 年 3 月 6 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了第
四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议通过的与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

公司于 2020 年 6 月 29 日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券的……
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