公告日期：2025-12-03

第一章 总则

第一条 为强化杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，直接向董事会负责，同时行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权。
第三条 审计委员会通过内审部门实现其对董事会、投资者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对内审部门的工作进行指导、协调、监督和检查。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员为三名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第五条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司董事会审计委员会成员应当勤勉尽责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第七条 除第六条规定的职权外，审计委员会的主要职责权限还包括：

（一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；

（八）董事会授予的其他事宜。

第八条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第九条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、本规则、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 决策程序

第十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内部审计机构的工作计划、工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司合规经营与控制的检查报告；

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）其他相关事项。

第十二条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请……
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