公告日期：2025-12-03

董事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份；从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 股票买卖禁止行为

第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：

（一） 本公司股票上市交易之日起一年内；

（二） 董事和高级管理人员离职后半年内；

（三） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第五条 公司董事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间内不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起至最终公告日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第三章 信息申报、披露与监管

第八条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（五）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同……
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