公告日期：2025-10-27

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-067

上海天玑科技股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于
2025 年 10 月 24 日下午 14:30 以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2025
年 10 月 20 日以邮件方式发出。本次会议主持人为董事长苏博先生，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，会议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海天玑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并投票表决通过了以下议案：

1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》

根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的相关要求，并结合公司的实际情况，公司编制了《2025 年第三季度报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2025 年第三季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

2、《关于聘任张丽君女士为公司审计部负责人的议案》

经公司董事会审计委员会提名，同意聘任张丽君女士为公司审计部负责人，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，任期为本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

3、《关于聘任黄静女士为公司副总经理的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事长提名，并经公司第六届董事会提名委员会审议通过，同意聘任黄静女士为公司副总经理，任期为本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

4、《关于拟变更独立董事及调整专门委员会委员的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，并经公司第六届董事会提名委员会审议通过，拟选举王宾先生为公司独立董事，任期为本次董事会通过之日起至第六届董事会届满之日止，同时对董事会专门委员会进行相应调整。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于拟变更独立董事及调整专门委员会委员的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东会审议。王宾先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，公司股东会方可进行表决。

5、《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的归属条件规定，本次激励计划第一个归属期公司层面业绩指标未实现，故公司拟作废第一个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票共1,140 万股。根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

6、《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订公司章程的议案》

根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对在 2023 年 4 月 28
日完成回购的 8,407,524 股回购股份用途由“员工持股计划或者股权激励”变更为“减少公司注册资本”。本次股份注销完成后，公司总股本预计将由 313,457,493
股变更为 305,049,969 股，注册资本预计将由 313,457,493 元变更为 305,049,969
元。公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理股份注销相……
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