公告日期：2025-10-27

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-071

上海天玑科技股份有限公司

关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 24 日召开
了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下：

一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序

（一）2024 年6 月24 日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2024 年6 月24 日，公司召开第五届监事会第十八次临时会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（三）2024年6 月25 日至 2024年7 月4 日，公司通过内部公示的方式对本激
励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。

（四）2024年7 月5 日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024 年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024 年7 月12 日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2024 年9 月9 日，公司召开了第五届董事会第二十一次临时会议和第五
届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。

（七）2025 年 10 月23 日、24 日，公司召开第六届董事会审计委员会 2025 年
第四次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会2025 年第二次会议，分别审议通过了《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（八）2025 年10 月24 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于作废2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票作废情况

根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定，第一个归属期的归属比例为50%，公司层面业绩考核目标为：以2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于10%。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海天玑科技股份有限公司2024 年年度审计报告》（容诚审字[2025]200Z2019 号），公司2024 年度营业收入为428,372,066.22 元，2024 年度营业收入较2023 年度营业收入增长率为4.09%，未满足上述业绩考核目标，故公司拟作废第一个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票共1,140 万股。

根据公司2024 年第一次临时股东大会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

三、本次作废限制性股票的影响

本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划
继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2……
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