公告日期：2025-12-16

董事会议事规则

（2025 年 12 月）

第一章 总 则

第一条 为规范迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“上市公司”）
董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《“ 自律监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本规则。

第二章 董 事

第二条 有下列情形之一者，不得被提名担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；

（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东会、职工代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第三条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独
立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实、勤勉义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第五条 董事应当保护上市公司资产的安全、 完整，不得挪用公司资金和侵占公司
财产。

董事应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

第六条 董事应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。董事应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按深圳证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。

第七条 董事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工
作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺
诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第八条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌
违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会……
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