公告日期：2025-12-16

薪酬与考核委员会工作条例

（2025 年 12 月）

第一章 总 则

第一条 为建立、完善迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管
理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，制订本工作条例。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作条例及其
他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作条例及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本工作条例及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三人组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，
薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主
任由提名委员会选举产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 不符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规、《公司章程》有关的董事的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核
委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、《公司章程》或本工作条例规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作条例规定的职权。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人员薪酬制度
制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工
作条例的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系
与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批
准，薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批
准。

第十五条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。