公告日期：2025-05-17

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会职权范围，全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成和职权

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三条 董事会的职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第四条 董事会需要审议公司发生的下列交易：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用，已按照本条规定召开董事会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。达到需要股东会审议标准的，需要在董事会审议通过后提交股东会审议。

第五条 董事会专门委员会

公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。

审计委员会的主要职责是：（1）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（2）至少每季度召开1次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（3）至少每季度向董事会报告1次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（4）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业……
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