公告日期：2025-04-30

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的
法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项的

法律意见书

致：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司董事会决议对股东临时提案不予提交股东会审议事项（以下简称“本事项”），出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《深
交所自律监管 2 号指引》”）等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神所出具的。

本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：

1. 本所律师依据《公司法》等现行有效法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 公司已向本所保证，公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

4. 本法律意见书仅供公司就公司董事会决议对公司股东临时提案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性进行分析之用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、股东会召集及股东临时提案的基本情况

（一）股东会召集情况

2025 年 4 月 17 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于
召开 2024 年年度股东会的议案》。2025 年 4 月 18 日，公司董事会在巨潮资讯
网（https://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）公告了《广东佳兆业佳云科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》，
公司拟于 2025 年 5 月 9 日召开 2024 年年度股东会（下称“本次会议”）。

（二）增加临时提案的基本情况

2025 年 4 月 28 日，公司董事会收到股东海南昕宇航投资有限公司（以下简
称“昕宇航”）提交的《关于提议新增 2024 年年度股东会议案的提案》（下称“《临时提案》”）。昕宇航作为公司控股股东（现单独持有公司 21.31%的股份），提议公司董事会新增如下议案，并将该等议案提交 2024 年年度股东会审议：

1. 关于修订公司章程的议案；

2. 关于修订股东会议事规则的议案；

3. 关于修订董事会议事规则的议案。

二、公司董事会对增加临时提案的审查意见

2025 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议了《关于股
东临时提案不予提交股东会审议的议案》。该议案以 7 票同意，0 票反对，0 票
弃权的投票结果，获得公司董事会审议通过。

三、公司董事会对股东临时提案的议案不予提交股东会审议的理由及其合法合规性

（一）董事会有权认定股东临时提案的议案是否符合相关规定以及是否予以提交股东会审议

《公司法》第一百一十五条规定：“临……
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