公告日期：2025-04-22

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2025-024
山东美晨科技股份有限公司

董事会、监事会以及审计委员会关于 2024 年度保留意见审计报告
涉及事项的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）对山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”“公司”）2024 年度财务报表进行了审计，出具了保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》有关规定，公司董事会对审计报告涉及事项作如下说明：

一、涉及事项的具体情况

（一）形成保留意见的基础

1、立案调查事项

因涉嫌信息披露违法违规，美晨科技于 2025 年 3 月 31 日收到中国证券监督
管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字 0042025004 号）。目前，中国证券监督管理委员会正在对公司进行立案调查。截止审计报告日，立案调查仍在进行中，我们无法判断该事项对美晨科技财务报表的影响程度。

（二）强调事项

事项一：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、（一）所述，美晨科技全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）近三年连续亏损， 2022 年、 2023 年、2024 年实现的归属于美晨科技的净利润分别为-112,767.93 万元、-128,538.37 万元、-54,754.02 万元，截至报告期末赛石园林累计未分配利润为-290,330.01 万元，归属于美晨科技的股东权益为 -100,580.88 万元。由于赛石园林持续亏损金额较大，且园林绿化施工行业整体处于下行趋势，美晨科技拟剥离杭州赛石园林集团有限公司以减少亏损。

美晨科技已聘请财务顾问就赛石园林剥离事宜制定方案，但由于剥离方案的后续执行仍具有重大不确定性，我们提醒财务报表使用者予以关注。

事项二：

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、26（3）所述，截至报告期末赛石园林银行借款出现逾期，2025 年 1 月份已偿还借款本金及利息。
事项一、事项二的内容不影响已发表的审计意见。

二、相关事项对公司财务报表的影响金额

由于无法就公司被中国证券监督管理委员会立案调查事项以及剥离方案的后续执行具有不确定性获取充分、适当的审计证据，因此无法判断相关事项对公司财务报表的影响程度。

三、董事会对该事项的意见

公司董事会认为，永拓所对公司 2024 年度财务报表出具的保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司涉及事项的基本情况。公司所面临的经营和财务困境是多方面因素综合作用的结果，包括行业市场环境变化、前期债务规模较大以及资金流动性紧张等。公司将督促管理层进一步梳理和完善相关应对方案，切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，积极维护公司及全体股东的合法权益。

四、监事会对该事项的意见

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的保留意见的审计报告客观真实地反映了公司的实际情况，监事会对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。
五、审计委员会对该事项的意见

永拓所对公司 2024 年度财务报表出具了保留意见的审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会审计委员会对审计意见无异议。

六、公司消除上述事项及其影响的具体措施

公司董事会已审慎考虑公司未来的经营状况、融资来源以及现金流，进行充分详尽的评估，公司将采取以下措施改善公司持续经营能力，包括：

1、积极配合中国证监会调查

立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作，梳理相关问题并制
定后续整改方案，由于目前调查处于初期阶段，如有进展，公司将严格按照相关法律法规和监管要求及时履行信息披露义务。同时，正常推进公司各项生产经营活动。

2、重建园林业务管理体系，积极催收应收账款

公司全面整合园林设计、施工、文旅、农业全产业链业务，形成组合拳，以新文旅场景打造 EPCO 综合服务商。将新业务向发达地区汇集，加强 EPCO 模式，由单纯设计施工向文旅康养转型。将园林业务各单位部门包括三大职能中心和各工程部门进行机构扁平化调整，减少管理层级，依据各人员的特长进行工作调配。公司成立清收管理领导小组……
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