公告日期：2025-05-13

深圳市方直科技股份有限公司

章 程

二零二五年五月

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 4
第三节股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节股 东...... 6
第二节控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 12
第五节股东会的提案与通知...... 13
第六节股东会的召开...... 15
第七节股东会的表决和决议...... 17
第五章 董事和董事会...... 21
第一节董事...... 21
第二节董事会...... 24
第三节独立董事...... 28
第四节董事会专门委员会...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节财务会计制度...... 34
第二节内部审计...... 37
第三节会计师事务所的聘任...... 37
第八章 通知和公告...... 38
第一节通知...... 38
第二节公告...... 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节合并、分立、增资和减资...... 39
第二节解散和清算...... 40
第十章 修改章程...... 42
第十一章 附则...... 42

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称"公司")。

公司由深圳市方直科技有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300279416467B。

第三条 公司于 2011 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1100 万股，于 2011 年 6 月 29 日在深圳证券交易所
上市。

第四条 公司注册名称：深圳市方直科技股份有限公司。

英文名称：Shenzhen Fangzhi Science & Technology Co.,Ltd.

第五条 公司住所：深圳市南山区南头街道马家龙社区大新路 198 号创新大
厦 B 栋 901

邮政编码：518052

第六条 公司注册资本为人民币 25174.6635 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长的选举、任命，依照本章程相
关规定办理。

董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：服务教育,科技创新。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：计算机软、硬件、网络及教育软
件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；计算机系统集成及相关技术服务、信息技术咨询……
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